Prelazioni senza rischi

Il Consiglio del notariato di Milano fornisce nuove indicazioni su certi aspetti di talune operazioni "straordinarie", fissando i limiti per evitare le clausole che penalizzano quanti sono tenuti alla cessione nelle Spa. Cinque nuove massime, elaborate dalla "Commissione per la elaborazione di principi uniformi in tema di società", istituita dal Consiglio notarile di Milano, sono così riassumibili:

- la trasformazione di una Spa in Srl che ha ricevuto conferimenti in natura non va assistita da perizie di stima ad opera di un soggetto incaricato dal Tribunale;
- l'operazione di fusione in cui, per l'inserimento dei soci della società incorporata nel capitale sociale della incorporante, occorrerebbe un aumento di capitale di entità superiore alla somma delle riserve della società incorporante con il capitale sociale della incorporata, porta con sé la redazione di una relazione di stima del patrimonio della società incorporata;
- é da considerare illecita la clausola di uno statuto di Spa che, per un periodo che supera cinque anni e senza riconoscimento del diritto di recesso, dà la possibilità di esercitare il diritto di prelazione per un corrispettivo (diverso da quello proposto dall'alienante) di molto inferiore a quello che risulterebbe applicando i criteri disposti in caso di recesso;
- è invece lecita la clausola di uno statuto di Srl che, in relazione alla circolazione della partecipazione, attribuisca il diritto di esercitare la prelazione per un corrispettivo (diverso da quello proposto dall'alienante) di molto inferiore a quello che risulterebbe applicando i criteri disposti in caso di recesso, poiché al socio spetterebbe comunque il diritto di recesso;
- è, pure, legittima la deliberazione di emissione di obbligazioni convertibili anche per somma inferiore al loro valore nominale, purché il valore nominale delle azioni da emettere in sede di conversione non ecceda il credito che spetterebbe agli azionisti a titolo di rimborso delle obbligazioni nel caso di mancata conversione.