Amministratori privi di delega, compiti e responsabilità

Con l’informativa n. 40 del 30 aprile 2020, il CNDCEC ha ritenuto opportuno dedicare alcune riflessioni sulle interferenze tra la novellata disciplina di cui all’art. 2086 cod. civ., in materia di compiti e responsabilità degli amministratori privi di delega, e quanto già previsto negli artt. 2381 e 2392 cod. civ. in ordine al dovere di agire in modo informato e all’obbligo di intervenire, per impedire fatti di gestione pregiudizievoli o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose che potrebbero derivarne.

L’intenzione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti è di fornire alcuni suggerimenti per tradurre in concreta applicazione i doveri di iniziativa e di intervento degli amministratori privi di deleghe, in funzione di una corretta gestione societaria e imprenditoriale. Il ruolo proattivo di tutti i componenti del consiglio di amministrazione, che è di effettivo supporto agli organi delegati per realizzare gli obiettivi previsti dalla legge, assume nell’attuale momento della pandemia da Coronavirus, un valore insopprimibile per il governo della società e per la tutela degli interessi degli stakeholder.

Amministratori privi di delega, il nuovo Codice della crisi

Pur essendo differita al 1° settembre 2021 l’entrata in vigore delle disposizioni Codice della crisi, in forza di quanto disposto dall’art. 5 del D.L. n. 23/2020, l’art. 375 del medesimo Codice è vigente dal 16 marzo 2019.

Tale ultima disposizione, riformulando l’art. 2086 c.c., dispone la necessaria attivazione degli organi di amministrazione nell’ottica e con la finalità della tempestiva emersione di indizi di crisi o di situazioni in cui la continuità è messa a repentaglio, definitivamente chiarendo che gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili di cui ogni imprenditore deve necessariamente e inderogabilmente dotarsi, pur tenendo in considerazione la natura e la dimensione dell’attività effettivamente esercitata, devono consentire una tempestiva rilevazione di tali indizi e di tali circostanze.

A tal fine, chiarisce il CNDCEC, assumono un ruolo indispensabile tutti i componenti del consiglio di amministrazione, i quali sono di effettivo supporto agli organi delegati per realizzare i menzionati obiettivi, soprattutto nell’attuale momento della pandemia da Covid–19.