Bilancio 2019, dall’OIC i chiarimenti interpretativi

Pubblicato il 07 maggio 2020

L’emergenza sanitaria causata dal covid-19 sta avendo riflessi, non di poco conto, sull’operatività delle imprese, ivi compresi quelli concernenti la redazione dei bilanci. Tuttavia, riguardo la tempistica di approvazione del bilancio e sul concetto di continuità aziendale, alcuni nodi sono stati sciolti. Di recente, l’OIC ha pubblicato due importanti documenti: uno concernente il profilo tecnico-contabile delle norme introdotte dall’articolo 7 del D.L. n. 23/2020 in materia di continuità aziendale, un altro riguardante i chiarimenti circa la redazione del test di impairment per il bilancio al 31 dicembre 2019. 

Tempistica di approvazione del bilancio di esercizio  

Con l’emergenza coronavirus, tempi lunghi per l’approvazione del bilancio. Con l’articolo 106 del decreto “cura Italia” viene infatti stabilito che, in deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, comma 2 (per le Spa e Sapa), e 2478-bis (per le s.r.l.) del codice civile o dalle diverse disposizioni statutarie (che potrebbero non prevedere il rinvio dell’approvazione del bilancio), l'assemblea ordinaria è convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio (in luogo degli ordinari 120 giorni) e, quindi, entro il prossimo 28 giugno 2020. In tale eventualità, il progetto di bilancio dovrà essere predisposto entro il 29 maggio 2020. E’ chiaro che – indicato dall’OIC 29 - se tra la data di formazione del bilancio e la data di approvazione dello stesso da parte dell’organo assembleare si verificassero eventi tali da avere un effetto rilevante sul bilancio, gli amministratori devono “modificare” il progetto di bilancio, nel rispetto del procedimento previsto per la formazione del bilancio. Questa flessibilità nei tempi di svolgimento dell’assemblea determina, come sostenuto anche da Assonime, uno slittamento che non necessita di una specifica motivazione da parte della società. Inoltre, detto termine di 180 giorni riguarda la data di “prima convocazione” dell’assemblea con la possibilità, quindi, per le società, di arrivare a luglio in seconda convocazione, sempre ove ciò sia previsto dallo statuto (ci si riferisce, in tal caso, alle s.r.l.). La norma, infatti, sottolinea che le disposizioni riguardanti la tempistica di approvazione del bilancio siano applicabili alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero fino alla data (se successiva) in cui resterà in vigore lo stato di emergenza da covid-19

Tra le righe della norma anche un più ampio ricorso ai “mezzi di telecomunicazione” per lo svolgimento delle assemblee. In particolare, viene stabilito che le Spa, le Sapa, le s.r.l. e le società cooperative e mutue assicuratrici (anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie), con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, possono prevedere che: 

Con particolare riguardo alle s.r.l. è, poi, consentita ai soci l’espressione del voto mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche qui eventualmente in deroga alle disposizioni statutarie. La norma incentiva, altresì, un ampio ricorso alle “deleghe” di voto per l'esercizio dei relativi diritti nell'assemblea delle Spa quotate ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione o diffuse fra il pubblico in misura rilevante. Per effetto del comma 4 dell'articolo 106 del D.L. n. 18/2020, le società con azioni quotate in mercati regolamentati possono designare per le assemblee (ordinarie o straordinarie) un rappresentante al quale i soci possono conferire deleghe con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe. Dette disposizioni sono applicabili anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.  Si fa presente che sul sito web della Consob sono state pubblicate apposite FAQ riguardanti le assemblee delle Spa quotate. 

 

Soggetti 

Adempimento 

Termini 

Tutte le società 

  • Approvazione dei bilanci 

Entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio. 

  • Nomine organi societari 

Società di capitali, cooperative e mutue assicuratrici 

  • espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza; 

  • intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; 

  • assemblee tenute mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio. 

 

 

 

 

Fino al 31 luglio 2020, salvo ulteriori proroghe per il protrarsi dello stato di emergenza.

S.R.L. 

 

Espressione del voto mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto. 

 

Per il concetto di continuità aziendale le indicazioni dell’OIC 

Dall’OIC un documento  che chiarisce la portata della norma sulla continuità aziendale. Come ormai noto, l’articolo 7 del D.L. n. 23/2020 prevede, al comma 1, che “Nella redazione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci nella prospettiva della continuazione dell’attività di cui all’articolo 2423 bis, comma primo, n. 1), del codice civile può comunque essere operata se risulta sussistente nell’ultimo bilancio di esercizio chiuso in data anteriore al 23 febbraio 2020, fatta salva la previsione di cui all’articolo 106 del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18. Il criterio di valutazione è specificamente illustrato nella nota informativa anche mediante il richiamo delle risultanze del bilancio precedente”.   Il comma 2, inoltre, prevede che “Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano anche ai bilanci chiusi entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati”.   

Si introduce così - per i soggetti OIC adopter - una facoltà di deroga al disposto dell’articolo 2423-bis comma primo, n. 1) del codice civile, ossia al presupposto della “continuità aziendale”, se sussistono determinate condizioni.  Nello specifico, la “deroga” si applica ai bilanci d’esercizio:  

La deroga non si applica, invece, ai bilanci approvati entro la data del 23 febbraio 2020.   

Tale intervento normativo, come meglio precisato dalla relazione illustrativa al decreto, è stato necessario per “…neutralizzare gli effetti devianti dell’attuale crisi economica” lasciando ai bilanci “una concreta e corretta valenza informativa anche nei confronti dei terzi, consentendo alle imprese che prima della crisi presentavano una regolare prospettiva di continuità di conservare tale prospettiva nella redazione dei bilanci degli esercizi in corso nel 2020, ed escludendo, quindi, le imprese che, indipendentemente dalla crisi COVID-19, si trovavano autonomamente in stato di perdita di continuità. Si mira, quindi, a favorire la tempestiva approvazione dei bilanci consentendo alle imprese di affrontare le difficoltà dell’emergenza Covid-19 con una chiara rappresentazione della realtà, “operando una riclassificazione con riferimento alla situazione fisiologica precedente all’insorgere dell’emergenza medesima”. Pertanto, detta norma, se da un lato consente che nella valutazione delle voci e, quindi, nella quantificazione delle stesse nei bilanci approvati post 23 febbraio non si tenga conto degli effetti negativi del covid-19, dall’altro, richiede che l’informazione sugli effetti di questa emergenza sia fornita, anche in chiave prospettica, secondo le regole ordinarie.    

Ciò premesso, passiamo in rassegna i diversi aspetti affrontati dal documento interpretativo dell’OIC.  

Primo aspetto interessato dal test dell’OIC è quello “soggettivo”. Nello specifico, viene evidenziato che l’articolo 7 del “decreto liquidità” si rivolge esclusivamente alle imprese OIC-adopter facendo esplicito richiamo all'articolo 2423 bis del codice civile (le disposizioni dell’Interpretativo si applicano anche ai bilanci consolidati). Restano fuori, invece, dalla disposizione in esame le società IAS-adopter

Sempre con riferimento ai bilanci interessati dalla norma, l’interpretativo si preoccupa di stabilire per la redazione di quali bilanci è possibile esercitare la facoltà di deroga al presupposto della continuità aziendale. Nell’osservare che la struttura del citato articolo 7 prevede una facoltà esercitabile per i bilanci in corso al 31 dicembre 2020 e per quelli chiusi entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati (e, quindi, soprattutto a quelli chiusi al 31 dicembre 2019), la lettera della norma sembra non prevedere la possibilità di deroga per i bilanci chiusi successivamente al 23 febbraio ma non in corso al 31 dicembre 2020. Si pensi, ad esempio, a quelli che chiudono al 30 giugno 2020. Sul punto, il documento dell’OIC, in virtù del combinato disposto del comma 1 e del comma 2, ritiene sia più aderente alla ratio della norma seguire il seguente ordine: 

  1. per i bilanci d’esercizio chiusi in data anteriore al 23 febbraio 2020 (ad esempio, i bilanci chiusi al 31 dicembre 2019) e non ancora approvati a tale data, la società può avvalersi della “deroga” se sulla base delle informazioni disponibili alla data di chiusura dell’esercizio (31 dicembre 2019) sussisteva la prospettiva della continuità aziendale in applicazione del paragrafo 21 o del paragrafo 22 dell’OIC 11. Non è, invece, possibile attivare la “deroga” se alla data di chiusura dell’esercizio (ad esempio, il 31.12.2019) la società si trovava nelle condizioni descritte dal paragrafo 23 o 24 dell’OIC 11.  Se la società si avvale della facoltà in esame, quel bilancio è redatto applicando tutti i principi contabili in vigore ad “eccezione” dei paragrafi 23 e 24 dell’OIC 11 e del paragrafo 59 c) dell’OIC 29.  

Le indicazioni dell’OIC 11 

par. 21 

L’articolo 2423-bis, comma 1, n. 1, del codice civile, prevede che la valutazione delle voci di bilancio sia fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività e quindi tenendo conto del fatto che l’azienda costituisce un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito. 

par. 22 

Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Nei casi in cui, a seguito di tale valutazione prospettica, siano identificate significative incertezze in merito a tale capacità, nella nota integrativa dovranno essere chiaramente fornite le informazioni relative ai fattori di rischio, alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze.  

Dovranno inoltre essere esplicitate le ragioni che qualificano come significative le incertezze esposte e le ricadute che esse possono avere sulla continuità aziendale. 

par. 23 

Ove la valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito porti la direzione aziendale a concludere che, nell’arco temporale futuro di riferimento, non vi sono ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, ma non si siano ancora accertate ai sensi dell’art. 2485 del codice civile cause di scioglimento di cui all’art. 2484 del codice civile, la valutazione delle voci di bilancio è pur sempre fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività, tenendo peraltro conto, nell’applicazione dei principi di volta in volta rilevanti, del limitato orizzonte temporale residuo. 

La nota integrativa dovrà descrivere adeguatamente tali circostanze e gli effetti delle stesse sulla situazione patrimoniale ed economica della società. 

par. 24 

Quando, ai sensi dell’articolo 2485 del codice civile, viene accertata dagli amministratori una delle cause di scioglimento di cui all’articolo 2484 del codice civile, il bilancio d’esercizio è redatto senza la prospettiva della continuazione dell’attività, e si applicano i criteri di funzionamento, così come previsti al paragrafo 23, tenendo conto dell’ancor più ristretto orizzonte temporale. Ciò vale anche quando tale accertamento avviene tra la data di chiusura dell’esercizio e quella di redazione del bilancio. 

 

Fatti successivi che possono incidere sulla continuità aziendale - par. 59 c) dell’OIC 29 

Alcuni fatti successivi alla data di chiusura del bilancio possono far venire meno il presupposto della continuità aziendale. Gli amministratori, ad esempio, possono motivatamente manifestare l’intendimento di proporre la liquidazione della società o di cessare l’attività operativa. Oppure le condizioni gestionali della società stessa, quali un peggioramento nel risultato di gestione e nella posizione finanziaria dopo la chiusura dell’esercizio, possono far sorgere la necessità di considerare se, nella redazione del bilancio d’esercizio, sia ancora appropriato basarsi sul presupposto della continuità aziendale. Se il presupposto della continuità aziendale non risulta essere più appropriato al momento della redazione del bilancio, è necessario che nelle valutazioni di bilancio si tenga conto degli effetti del venir meno della continuità aziendale. 

 

Si è voluto, così - secondo il documento dell’OIC - procedere alla disapplicazione di tutti i fatti post chiusura che non comportano “aggiustamenti” sulle voci di bilancio (cd. i fatti successivi non adjusting, tra i quali rientra la pandemia). Una scelta diversa, per esempio una disattivazione degli eventi successivi a partire dal 23 febbraio 2020, avrebbe creato “situazioni di incertezza” nel determinare a quella data gli eventi anteriori e, quindi, potenzialmente in grado di avere un impatto sulla continuità di quelli successivi.  

  1. nei bilanci di esercizio chiusi in data successiva al 23 febbraio 2020 e prima del 31 dicembre 2020 (ad esempio al 30 giugno 2020) e nei bilanci degli esercizi in corso al 31 dicembre 2020 (ad esempio al 31 dicembre 2020, ovvero al 30 giugno 2021) la società può avvalersi della “deroga” se nell’ultimo bilancio approvato (ad esempio al 30 giugno 2019 / 31 dicembre 2019/30 giugno 2020) la valutazione delle voci è stata fatta nella “prospettiva” della continuazione dell’attività.  

Così, ad esempio, per i bilanci che hanno chiusura al 30 giugno 2020, nella redazione del bilancio si può applicare la deroga in esame se nel bilancio al 30 giugno 2019 la valutazione delle voci è stata fatta nella prospettiva delle continuità aziendale in applicazione dei paragrafi 21 e 22 dell’OIC 11. 

Sempre con riferimento ai bilanci che chiudono al 30 giugno, la sussistenza della continuità aziendale nel bilancio al 30 giugno 2019 consente di esercitare la deroga anche per quello al 30 giugno 2021. 

Nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2020 è possibile applicare la facoltà di “deroga” se il bilancio al 31 dicembre 2019 soddisfa le condizioni di continuità aziendale.   

Non è, invece, possibile usufruire della “deroga” se nel precedente bilancio approvato la società abbia dichiarato di trovarsi nelle condizioni descritte dal paragrafo 23 o 24 dell’OIC 11, salvo che, nel predisporre il bilancio precedente, la società si sia avvalsa della facoltà di deroga prevista dall’art. 7 del D.L. n. 23/2020.   

Indicazioni in Nota Integrativa  

La norma del D.L. n. 23/2020 non altera il quadro delle informazioni dovute in Nota Integrativa. Il bilancio, infatti, deve assicurare una concreta e corretta valenza “informativa” nei confronti dei terzi. E’, quindi, necessario fornire in nota integrativa non solo una informativa circa la scelta fatta dall’impresa di avvalersi della deroga di cui all’articolo 7 del D.L. n. 23/2020, ma anche un quadro “aggiornato” della capacità dell’azienda, alla data di approvazione del bilancio, di continuare ad operare nel prossimo futuro.   

Pertanto, la società che si avvale della “deroga” in esame è tenuta ad illustrare nella Nota Integrativa le significative “incertezze” in merito alla capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un arco temporale futuro di almeno 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio. In particolare, nella nota integrativa dovranno essere fornite:  

Restano ferme tutte le altre disposizioni relative alle informazioni da fornire nella Nota Integrativa (nonché, in base a quanto richiesto dalla normativa applicabile, nella Relazione sulla gestione), ivi comprese le informazioni relative agli effetti derivanti dalla pandemia da covid-19.  

Fatti intervenuti dopo la chiusura del bilancio  

In sede di redazione del bilancio relativo all’esercizio 2019 (per i soggetti con periodo d’imposta solare), appare ragionevole ritenere che l’epidemia da covid-19 (assimilabile, di fatto, ad una calamità naturale) sia generalmente classificabile nei fatti post chiusura che, di per sé, non comportano una rettifica dei valori di bilancio ma solo una specifica informativa in Nota Integrativa. Occorre, dunque, che il redattore del bilancio fornisca in Nota Integrativa una corretta indicazione della natura del fatto post chiusura nonché una stima dei connessi effetti sul bilancio di esercizio. Laddove, guardando all’incertezza degli effetti economici collegati all’epidemia, la stima sull’impatto di tale fenomeno risultasse non quantificabile in modo attendibile, non resta che fornire, in Nota Integrativa, un quadro riepilogativo delle condizioni di incertezza.  

Sul punto, in un recente documento della fondazione dei commercialisti, è stato osservato “come le informazioni da inserire nella nota integrativa siano collegate, quanto a quantità e analiticità, alla data di approvazione del bilancio; il differimento dell’approvazione del bilancio accresce le informazioni disponibili e potrebbe contribuire a meglio definire il quadro”. Inoltre, la stessa ha sottolineato che in Nota Integrativa “... pare necessario inserire una serie di elementi informativi aggiuntivi, direttamente e indirettamente legati agli effetti dell’emergenza sanitaria, che faccia percepire l’impatto complessivo atteso, tenendo conto del contesto di mercato, economico e strategico della singola impresa”. Anche Assonime (nel caso n. 5/2020) si è espressa al riguardo, sottolineando che “le informazioni da rendere in un bilancio, anche solo in termini di informativa, devono essere affidabili e basate su dati solidi e noti alla data di approvazione del relativo progetto da parte del consiglio di amministrazione. Poiché il fenomeno in esame presenta una molteplicità di variabili (in termini di durata, diffusione, misure di salvaguardia) dalle quali deriva una situazione di generale imprevedibilità dei fatti e incertezze degli sviluppi, risulta difficile ipotizzare che le società siano in grado di stimare gli effetti quantitativi sulla base di assunti ragionevolmente sostenibili”. 

Per i soggetti OIC adopter, secondo l’Associazione si potrebbe ragionare in modo simmetrico a quanto previsto per i soggetti IAS adopter. Così, anche per questi ultimi, l’inserimento di indicazioni di natura “quantitativa” dovrebbe essere valutato in relazione al momento di redazione del bilancio e alla capacità dell’impresa di prefigurare elementi informativi quantitativi affidabili.  Va, infine, evidenziato che la Consob (in diversi “richiami di attenzione”) ha sottolineato come, nell'attuale contesto, possano assumere particolare rilevanza le informazioni richieste dalla “relazione sulla gestione” predisposta dagli amministratori a corredo dei bilanci. Al riguardo, laddove rilevante, occorre fornire informazioni aggiornate: (i) sui rischi legati al covid-19 che possono avere impatto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria; (ii) sulle eventuali misure intraprese o pianificate per mitigare detti rischi nonché (iii) un'indicazione di natura qualitativa e/o quantitativa dei potenziali impatti che sono stati considerati per la stima dell'andamento futuro della società. 

Nel documento OIC chiarimenti sull’Impairment test 

L’OIC interviene anche in materia di Impairment test. Con un apposito documento, infatti, la Fondazione ha affrontato due questioni pratico-operative riguardanti dubbi concernenti la redazione del test di impairment, per il bilancio al 31 dicembre 2019, secondo le previsioni dell’OIC 9 “Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali”. In particolare, è stato chiesto se nella stima del valore d’uso di un’immobilizzazione, una società debba considerare gli effetti del covid-19 nella predisposizione dei piani aziendali utilizzati per stimare i flussi finanziari futuri. Preliminarmente, viene ribadito che – tenuto conto degli sviluppi cronologici della pandemia – sul piano contabile, nei bilanci al 31 dicembre 2019, il covid-19 risulta oggettivamente essere un “fatto successivo” che, nel rispetto del postulato della competenza, non deve essere recepito nei valori di bilancio al 31 dicembre 2019. Tuttavia, ai sensi del paragrafo 61 dell’OIC 29, l’emergenza covid-19, essendo un fatto rilevante, va illustrato nella Nota Integrativa perché rappresenta un avvenimento la cui mancata comunicazione potrebbe compromettere la possibilità per i destinatari dell’informazione societaria di fare corrette valutazioni e prendere appropriate decisioni.  

Ciò premesso, ai fini della predisposizione del test di impairment, il documento interpretativo cerca di rispondere alle seguenti specifiche domande:   

  1. la crisi economica connessa alla crisi sanitaria covid-19 è un elemento che va preso in considerazione per la valutazione degli indicatori di impairment?  

  1. nella stima dei flussi di cassa futuri ai fini del test di impairment va tenuto conto della crisi economica connessa alla crisi sanitaria covid-19?  

In relazione alla prima questione, punto di riferimento è l’OIC 9, par. 16, il quale prevede che alla data del bilancio (nel caso, 31.12.2019) si deve valutare se esiste un indicatore di perdita di valore e solo se esiste tale indicatore, stimare il valore recuperabile (i.e. maggiore tra valore d’uso e fair value) di un’immobilizzazione.   

Le indicazioni dell’OIC 9 - par. 16 

La società valuta a ogni data di riferimento del bilancio se esiste un indicatore che un’immobilizzazione possa aver subito una riduzione di valore. Se tale indicatore dovesse sussistere, la società procede alla stima del valore recuperabile dell’immobilizzazione ed effettua una svalutazione soltanto nel caso in cui quest’ultimo sia inferiore al corrispondente valore netto contabile. In assenza di indicatori di potenziali perdite di valore non si procede alla determinazione del valore recuperabile”. 

 

Alla luce di tale principio, il documento interpretativo dell’OIC precisa che l’emergenza sanitaria, costituendo un fatto successivo che non deve essere recepito nei valori di bilancio al 31.12.2019, non può comportare l’obbligo di predisposizione del test di impairment.   

Riguardo la seconda questione, l’OIC prende a riferimento le seguenti disposizioni dei principi contabili:  

Dalla lettura combinata dei suddetti paragrafi deriva che le “condizioni correnti” a cui fa riferimento il paragrafo 25 dell’OIC 9 sono le condizioni alla data di riferimento del bilancio.  In pratica, l’OIC 9 richiede che - ai fini della determinazione del valore d’uso - gli amministratori debbano predisporre dei piani aziendali contenenti una “proiezione” dei flussi finanziari futuri con esclusivo riferimento agli elementi in essere alla data di riferimento del bilancio (31 dicembre 2019). Ciò è coerente con il modello contabile che l’OIC 9 ha previsto per individuare, nel rispetto del postulato della competenza, eventuali perdite durevoli di valore. 

In conclusione, considerato che, ai sensi dell’OIC 29, il covid-19 è un evento “successivo” che non deve essere recepito nei valori di bilancio, ne consegue che: 

Dette indicazioni sono valide anche per i soggetti che redigono il bilancio “abbreviato” e per le micro imprese.

 

Quadro Normativo 

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