Carried interest: chiarimenti Entrate sulla soglia dell’1%

Il 29 settembre 2025 l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato la Risposta n. 254, fornendo chiarimenti rilevanti in materia di qualificazione fiscale dei redditi derivanti da strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati (cosiddetto carried interest).

L’oggetto del quesito riguarda la possibilità di attribuire natura finanziaria ai proventi percepiti da manager nell’ambito di un piano di incentivazione, anche in assenza del requisito dell’investimento minimo dell’1% previsto dall’articolo 60, comma 1, lettera a), del DL 50/2017.

L’intervento riveste particolare importanza poiché consente di chiarire come debba essere trattata, ai fini fiscali, una situazione in cui l’impegno dei manager, pur non raggiungendo la soglia normativa, si configuri comunque come significativo sia in valore assoluto che in rapporto alla retribuzione annua. La pronuncia dell’Amministrazione finanziaria conferma, dunque, l’approccio sostanzialistico già delineato in precedenza, secondo cui l’assenza di uno dei requisiti non comporta automaticamente la qualificazione dei proventi come redditi da lavoro, ma richiede una valutazione caso per caso.

LBO con piano di incentivazione

La società istante ha rappresentato all’Amministrazione finanziaria una situazione legata a un’operazione di leveraged buy out (LBO), nell’ambito della quale è stato predisposto un piano di incentivazione riservato al CEO e al CFO.

Il piano prevede la sottoscrizione da parte dei due manager di una specifica categoria di azioni senza diritto di voto, ma caratterizzate da diritti patrimoniali rafforzati. L’elemento critico riguarda l’ammontare complessivo dell’investimento: pur essendo pari a circa 420.000 euro, l’impegno non raggiunge il limite minimo dell’1% del patrimonio netto della società, previsto dall’articolo 60, comma 1, lettera a), del DL 50/2017 come condizione necessaria per la qualificazione automatica dei proventi come redditi finanziari.

Secondo la società istante, tuttavia, l’investimento, pur inferiore alla soglia, deve comunque essere considerato significativo, poiché:

• corrisponde a 1–1,5 volte la retribuzione annua complessiva dei manager;
• viene effettuato esclusivamente con risorse proprie, senza il ricorso a finanziamenti esterni;
• è soggetto a un vincolo di detenzione di almeno cinque anni;
• i proventi maturano solo dopo il riconoscimento del capitale e del rendimento minimo agli altri soci (hurdle rate).

Il quesito posto all’Agenzia era quindi se, alla luce di queste caratteristiche, i redditi derivanti dalle azioni sottoscritte dai manager potessero qualificarsi comunque come redditi di natura finanziaria, pur non essendo rispettato il requisito dell’investimento minimo previsto dalla norma.

Disciplina fiscale dei redditi da carried interest

La disciplina applicabile è contenuta nell’articolo 60, comma 1, del Decreto-Legge 50/2017, che regola la qualificazione fiscale dei proventi derivanti da strumenti finanziari dotati di diritti patrimoniali rafforzati (carried interest), attribuiti a manager e dipendenti.

La norma stabilisce una presunzione legale assoluta (ope legis) secondo cui tali proventi si considerano, in ogni caso, redditi di natura finanziaria – e non redditi da lavoro dipendente – quando ricorrono congiuntamente tre condizioni:

1. Investimento minimo (lett. a): l’impegno complessivo di dipendenti e manager deve essere almeno pari all’1% del patrimonio netto della società o dell’investimento complessivo;
2. Postergazione dei proventi (lett. b): i redditi derivanti dalle azioni o strumenti rafforzati maturano solo dopo che tutti gli altri soci abbiano recuperato il capitale investito e un rendimento minimo stabilito;
3. Holding period (lett. c): le azioni o strumenti devono essere detenuti per almeno cinque anni, salvo cambio di controllo della società.

La Circolare agenziale n. 25/E del 16 ottobre 2017 ha tuttavia precisato che la mancanza di uno o più di questi requisiti non comporta automaticamente la riqualificazione dei proventi come redditi da lavoro. In tali casi è necessaria una valutazione sostanziale, finalizzata a verificare se l’investimento realizzi comunque un effettivo allineamento di interessi tra manager e soci e comporti un reale rischio di capitale.

Nel caso esaminato, l’unico requisito non rispettato era quello dell’investimento minimo.

Redditi finanziari anche senza l’investimento minimo

L’Agenzia delle Entrate ha concluso che, nonostante il mancato rispetto del requisito dell’investimento minimo pari all’1% del patrimonio netto, i proventi derivanti dalle azioni sottoscritte dai manager devono comunque essere qualificati come redditi di natura finanziaria e non come redditi da lavoro dipendente. Tale qualificazione trova fondamento nei seguenti elementi:

• l’investimento, pur inferiore alla soglia normativa, risulta rilevante sia in valore assoluto che in rapporto alla retribuzione dei manager;
• sussiste un effettivo rischio di capitale, poiché l’esborso è sostenuto direttamente dai manager con risorse proprie;
• le clausole di postergazione dei proventi e il vincolo temporale di detenzione assicurano un effettivo allineamento di interessi tra management e investitori istituzionali;
• i proventi non hanno la finalità di integrare la retribuzione ordinaria, ma costituiscono a tutti gli effetti una remunerazione del capitale investito.

Indicazioni operative

La risposta n. 254 del 29 settembre 2025 evidenzia un punto centrale: la mancanza del requisito dell’investimento minimo dell’1% non comporta automaticamente la riqualificazione dei proventi come redditi da lavoro. In tali situazioni, l’Amministrazione richiede una valutazione sostanziale, basata sull’analisi delle condizioni concrete del piano di incentivazione.

Per le imprese, ciò implica la necessità di:

• documentare in modo puntuale l’entità dell’investimento sostenuto dai manager, evidenziandone la rilevanza rispetto alla loro capacità reddituale;
• strutturare il piano di incentivazione in modo da garantire l’allineamento degli interessi con gli altri soci, tramite clausole di postergazione e vincoli di detenzione;
• assicurare che l’impegno economico sia sostenuto con risorse proprie dei beneficiari, evitando soluzioni che ne riducano la sostanza.

Per i professionisti, la pronuncia conferma l’importanza di un’analisi preventiva delle caratteristiche del piano, così da poter dimostrare, anche in assenza della presunzione legale, la natura finanziaria dei proventi.