Cessione d'azienda: successione nei contratti in mancanza di patto contrario

In tema di cessione d'azienda, la regola della cessione ex lege dei contratti che non abbiano carattere personale, di cui all'art. 2558 del Codice civile, vige solo se non è pattuito diversamente, come prevede l'esordio di tale disposizione.

Ai sensi della richiamata norma, infatti, è espressamente sancito: "Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale".

Tale diverso accordo, in particolare, può essere ravvisato nelle ipotesi di cessione di azienda da parte dell'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi, qualora - secondo l'insindacabile accertamento del giudice del merito, nel rispetto degli artt. 1362 ss. cod. civ. - risulti che "la volontà delle parti sia stata limitata alla cessione del compendio aziendale, nella consistenza risultante nel corso del procedimento previsto dalle norme menzionate, senza rilievo dei contratti successivamente conclusi".

Patto contrario? Niente subentro del cessionario

Così la Corte di cassazione nel testo dell'ordinanza n. 192 del 5 gennaio 2022, pronunciata a conferma di una decisione con cui la Corte d'appello aveva respinto la domanda avanzata da una società nei confronti di una Srl, al fine di vedersi risarcire il danno per l'asserito inadempimento di un contratto di licenza concluso tra la dante causa di quest'ultima e una Spa in amministrazione straordinaria.

Nella decisione, i giudici di gravame avevano preso in considerazione gli atti prodromici, di natura pubblicistica, che avevano preceduto il contratto di cessione di azienda, tra i quali il programma di cessione predisposto dai commissari straordinari, l'autorizzazione del Ministero dello sviluppo economico, il c.d. disciplinare della procedura di cessione, l'offerta vincolante presentata per l'acquisto, il parere del comitato di sorveglianza e l'autorizzazione finale del Ministero, secondo i termini e le condizioni indicate.

Sulla base di tali atti, avevano ritenuto che l'oggetto del contratto di cessione di azienda, intercorso tra le parti, si dovesse individuare come rappresentato dal complesso aziendale della società cedente, nei termini e alle condizioni previste dal "disciplinare" autorizzato dal ministero.

Solo in relazione ad esso - a giudizio della Corte di gravame - vi era stata offerta vincolante e manifestazione della volontà delle parti, che avevano voluto ricomprendere nella cessione solo l'oggetto così individuato.

Ciò posto, nell'oggetto dell'accordo non poteva dirsi incluso il contratto di licenza, concluso solo successivamente ai menzionati atti prodromici e al disciplinare della procedura.

Per questo, era stata considerata integrata la fattispecie di cui al patto contrario ex art. 2558 cod. civ. in tema di successione nei contratti.