Codice della crisi d’impresa, le ultime novità riassunte dai CdL

Il 14 febbraio 2019 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. n. 14/2019, che ha attuato una riforma organica della materia dell’insolvenza e delle procedure concorsuali. Tra gli obiettivi principali del decreto si annovera l’esigenza di favorire l’emersione e la gestione tempestiva della crisi, attraverso la modifica dell’art. 2477 cod. civ. La riformulazione dell’articolato amplia le ipotesi in cui, nelle società a responsabilità limitata, è obbligatoria la nomina degli organi di controllo interni e dei revisori, sui quali l’art. 14 dello stesso D.Lgs. fa ricadere l’obbligo di segnalare tempestivamente l’esistenza di fondati indizi della crisi.

Le novità del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, in attuazione della L. n. 155/2017, sono state dettagliatamente riassunte dalla Fondazione Studi dei Consulenti del Lavoro, con il parere n. 3 del 9 dicembre 2019.

Codice della crisi d’impresa, nomina del sindaco e revisione legale dei conti

La vigente formulazione dell'art. 2477 cod. civ. stabilisce che l'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore.  Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.

La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:  

• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: totale dell'attivo dello stato patrimoniale (4 milioni di euro), ricavi delle vendite e delle prestazioni (4 milioni di euro), dipendenti occupati in media durante l'esercizio (20 unità).

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore cessa quando - per tre esercizi consecutivi - non è superato alcuno dei predetti limiti. Successivamente, l'assemblea che approva il bilancio, in cui vengono superati i limiti indicati, deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore.

E se l'assemblea non provvedesse alla nomina dell'organo di controllo o del revisore? In tal caso, vi provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Codice della crisi d’impresa, adempimenti in scadenza

Il termine entro il quale la Srl deve nominare gli organi di controllo, ovvero il revisore, ed eventualmente adeguare l'atto costitutivo e lo statuto rispetto alla nuova previsione normativa, è il 16 dicembre 2019. In vista di questa dead-line i soci dovranno, pertanto, procedere alla suddetta nomina su proposta non vincolante dell'organo amministrativo.

Il controllo obbligatorio può essere attuato mediante l'implementazione di una delle seguenti alternative:

• nomina del sindaco unico ovvero del collegio sindacale svolgente il controllo della gestione e la revisione contabile (tutti i componenti devono essere revisori legali);
• nomina del sindaco unico ovvero del collegio sindacale con incarico di controllo di gestione, con contestuale nomina di un revisore che abbia il compito della revisione contabile;
• nomina del solo revisore, anche con il compito del controllo contabile.