Esenzione IRES del 95% sui dividendi da Paesi Black List, chiarimenti Entrate

Pubblicato il 22 luglio 2025

Con la pubblicazione della risposta n. 191 del 2025, l’Agenzia delle Entrate torna su un tema decisivo della fiscalità internazionale: l’applicazione dell’articolo 89, comma 3, del TUIR ai dividendi distribuiti da società residenti in Stati o territori a fiscalità privilegiata (“black list”).

Nel documento di prassi del 21 luglio 2025, l’Amministrazione finanziaria conferma che per poter beneficiare dell’esenzione parziale (tassazione del 5%) è indispensabile superare il “test del livello di imposizione effettiva” (ETR test) non solo in fase di maturazione degli utili ma anche al momento della loro distribuzione, tenendo conto, per quest’ultima verifica, delle ritenute applicate all’estero.

Questo orientamento pone le basi per un criterio “a regime”, volto a garantire uniformità e certezza nei trattamenti fiscali delle partecipate localizzate in giurisdizioni agevolate.

Caso esaminato

La richiesta di interpello è stata avanzata da ALFA S.r.l., holding italiana fiscalmente residente in Italia, che detiene una partecipazione di controllo nella società estera BETA LTD, attiva nel settore turistico-immobiliare e operante nella Repubblica Zeta.

Nel 2025 BETA cederà un resort con una consistente plusvalenza, destinata a essere distribuita sotto forma di dividendi alla controllante italiana, e soggetta a una ritenuta alla fonte del 10% nello Stato della Repubblica Zeta.

Il quesito sottoposto all’Agenzia delle Entrate è se, per poter applicare l’esenzione IRES prevista dall’articolo 89, comma 3, TUIR (che esclude dal reddito imponibile il 95% dei dividendi esteri), sia lecito includere tale ritenuta estera nel calcolo del “tax rate effettivo” di cui all’articolo 47-bis, comma 2, lett. b), TUIR, permettendo così ad ALFA di superare il test ETR nonostante in quell’esercizio il livello di tassazione estera sia inferiore alla soglia prevista.

L’Istante propone di valutare l’esimente anno per anno applicando questa regola:

• se in un esercizio la partecipata supera l’ETR test, la congruità della tassazione è automaticamente riconosciuta;
• se in un esercizio la partecipata non supera l’ETR test, si può comunque dimostrare la congruità includendo nel calcolo dell’aliquota effettiva anche la ritenuta estera del 10%.

Così, anche per il 2025, l’aggiunta della ritenuta al calcolo dell’ETR farebbe scattare la soglia minima in ogni anno e permetterebbe di beneficiare dell’esenzione IRES del 95 % sui dividendi.

Principio di non localizzazione dei redditi in Paesi a fiscalità privilegiata

L’articolo 47-bis del TUIR stabilisce che, se una controllata estera si trova in un Paese a fiscalità privilegiata (ossia con un’aliquota effettiva inferiore al 15% o, in caso di bilancio non certificato, inferiore al 50% di quella virtuale italiana), i dividendi che essa distribuisce verrebbero in linea di massima tassati per intero in Italia. Tuttavia, il comma 2 introduce due “esimenti” che consentono comunque di godere dell’esenzione IRES del 95% – prevista dall’articolo 89, comma 3 – anche in presenza dei requisiti di privilegio.

1. Esimente “attività economica effettiva”: basta dimostrare che la controllata svolge una vera e propria attività operativa (non è una mera scatola finanziaria).
2. Esimente “assenza di localizzazione dei redditi” (lettera b): occorre provare che, fin dal primo giorno di possesso, la partecipazione non è stata acquisita con lo scopo di concentrare i profitti in un regime agevolato.

Nel caso di ALFA S.r.l. e dei dividendi erogati da BETA LTD (Repubblica Zeta), l’Istante invoca proprio questa seconda esimente: dimostrando che, anno per anno, l’effettivo prelievo complessivo (includendo quindi anche la ritenuta estera del 10% sui dividendi) porta il “tax rate effettivo” al di sopra del 50% della tassazione virtuale italiana, si supera il test e si conserva il diritto ad escludere dal reddito imponibile il 95% dell’utile distribuito.

Entrate: doppio test ETR e inclusione delle ritenute estere

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 191 del 21 luglio 2025, conferma che per i dividendi di fonte estera provenienti da Paesi a fiscalità privilegiata il “tax rate effettivo” (ETR) va verificato due volte:

1. al momento in cui gli utili si formano, ossia nell’esercizio in cui la società estera matura il reddito destinato alla distribuzione;
2. al momento in cui gli utili vengono distribuiti, cioè nell’esercizio della percezione del dividendo da parte del socio italiano.

Nel caso di ALFA S.r.l. e della sua controllata Beta Ltd (Repubblica Zeta), l’ETR risulta inferiore alla soglia del 50% della tassazione virtuale italiana proprio nell’anno di dismissione del resort (2025). Di conseguenza, quei dividendi si considerano integralmente imponibili in Italia, a meno che non si faccia leva sulla “seconda esimente” di cui all’art. 47-bis, comma 2, lett. b), TUIR.

Su questo punto, l’Agenzia ribadisce che, analogamente a quanto già previsto per la vecchia CFC rule, nella valutazione della congruità del carico fiscale complessivo rientrano anche le ritenute applicate sul dividendo all’estero. Ciò significa che ALFA potrà ancora ottenere l’esenzione IRES del 95% se dimostra che, includendo la ritenuta del 10% subita in Repubblica Zeta, l’ETR complessivo supera la soglia minima in ciascun anno di possesso della partecipazione.

Di seguito una Tabella riassuntiva dei requisiti per ottenere l’esenzione IRES del 95% sui dividendi da Paesi “black list”:

Requisito	Descrizione
1. Indeducibilità estera	Gli utili distribuiti non devono aver ridotto il reddito imponibile nello Stato estero: devono essere stati tassati per intero all’origine.
2. Superamento del test “ETR”	Formazione degli utili: quando la controllata estera matura il reddito, il suo “tax rate effettivo” deve essere ≥ 50 % della tassazione virtuale italiana.
	Distribuzione dei dividendi: al momento dell’erogazione al socio italiano, lo stesso test va ripetuto includendo nel calcolo le ritenute alla fonte subite all’estero.
3. Esimente alternativa (art. 47-bis, co. 2, lett. b)	Dimostrare che, fin dal primo giorno di possesso, la partecipazione non è stata acquisita per concentrare redditi in un regime fiscale privilegiato.

NOTA BENE: Solo quando tutte queste condizioni (o, in alternativa, l’esimente) si rivelano soddisfatte, l’esenzione IRES sui dividendi “black list” può essere riconosciuta.

Implicazioni pratiche per le Holding

Con l’Interpello n. 191/2025, dunque, l’Agenzia delle Entrate ribadisce che i dividendi provenienti da società residenti in Paesi a fiscalità privilegiata sono integralmente imponibili in Italia, a meno che non si dimostri – per ogni anno di detenzione della partecipazione – che il “tax rate effettivo” (inclusiva delle ritenute estere sui dividendi) raggiunga almeno il 50% della tassazione virtuale italiana.

Ciò implica che, operativamente, le holding devono:

• verificare periodicamente l’ETR delle controllate estere,
• predisporre calcoli distinti per maturazione e distribuzione degli utili,
• conservare bilanci e attestazioni delle ritenute subite,
• monitorare in anticipo eventuali aggiornamenti delle “black list”,
• prevedere clausole contrattuali di garanzia fiscale.

In questo modo le holding italiane possono assicurarsi coerenza nei calcoli fiscali e massima tutela del diritto all’esenzione IRES del 95 % sui dividendi esteri, anche in un contesto di crescente complessità internazionale. In alternativa, possono far leva sulle esimenti dell’art. 47-bis, comma 2, dimostrando che le partecipazioni non sono finalizzate alla concentrazione dei redditi all’estero.