Fusione per incorporazione. Deducibilità degli interessi passivi

L’agenzia delle Entrate fornisce precisazioni sulla deducibilità degli interessi passivi in un caso di incorporazione tra società.

Una società che gestisce un interporto ha incorporato un’altra entità, per il solo fine di rispettare l’obbligo che imponeva la separazione delle attività tecnico-immobiliari dal ruolo istituzionale. La seconda società ha la funzione di fornire alla società madre tutta una serie di attività funzionali, essenziali alla gestione interportuale.

Viene fatto presente che la prima società è esclusa dalla limitazione della deducibilità degli interessi passivi di cui all’articolo 96, comma 1, del Tuir, mentre la società incorporata ne è soggetta. Si chiede se è possibile dedurre, in sede di determinazione del reddito per l’esercizio 2017 (quale società incorporante), gli interessi passivi sostenuti, e non ancora dedotti, dalla società incorporata, soggetta ai limiti di deducibilità.

Con risposta n. 62 del 5 novembre 2018, le Entrate affermano che gli interessi passivi sostenuti, e non ancora dedotti, dalla società incorporata concorrono alla formazione del reddito imponibile della società beneficiaria dell’operazione di riorganizzazione aziendale fino a concorrenza degli interessi attivi e proventi assimilati e l’eccedenza è deducibile nel limite del 30 per cento del ROL della gestione caratteristica.

Infatti, non è condivisibile la tesi secondo cui la totalità di tali interessi, formatasi durante gli anni nella società incorporata che in questo tempo non aveva la qualifica di gestire interporti, possa essere dedotta integralmente nell’esercizio in cui si è perfeziona la fusione.