Liquidazione controllata da sovraindebitamento e tassazione plusvalenze, chiarimenti

Con la pubblicazione della risposta n. 177 del 7 luglio 2025, l’Agenzia delle Entrate ha fornito un importante chiarimento in materia fiscale riguardante le imprese sottoposte a liquidazione controllata da sovraindebitamento. In particolare, l’interpello affronta il tema del trattamento tributario da riservare alle plusvalenze patrimoniali realizzate nel corso di tale procedura, confermando l’inapplicabilità dell’art. 183 del TUIR, norma riservata alle procedure concorsuali maggiori, come la liquidazione giudiziale e la liquidazione coatta amministrativa.

La risposta assume un valore importante perché colma un vuoto interpretativo circa l’estensione – o meno – del regime fiscale speciale previsto dall’art. 183 TUIR anche ai casi di liquidazione controllata, una procedura prevista dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza e rivolta a debitori sovraindebitati che non possono accedere alla liquidazione giudiziale per carenza di requisiti dimensionali.

Vediamo quale è stato il caso oggetto di interpello e come l’Agenzia sia arrivata a ribadire che, in mancanza di una norma specifica, il reddito d’impresa deve continuare ad essere determinato secondo le regole ordinarie, anche se il soggetto è sottoposto alla procedura di liquidazione controllata. 

Il caso oggetto dell’interpello

La società ALFA s.n.c. ha presentato un’istanza di interpello per ottenere chiarimenti circa l’applicazione dell’art. 183 del TUIR nell’ambito di una procedura di liquidazione controllata da sovraindebitamento, disciplinata dagli artt. 268 e seguenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII).

Nel caso specifico, il Tribunale competente, rilevata l’assenza dei requisiti dimensionali necessari per dichiarare la liquidazione giudiziale (ex artt. 2 e 121 CCII), ha aperto la procedura di liquidazione controllata nei confronti della società e dei suoi soci illimitatamente responsabili, nominando il relativo liquidatore. Nell’ambito di tale procedura, la società ha comunicato l’intenzione di procedere alla vendita competitiva di un immobile di sua proprietà, e ha quindi chiesto se l’eventuale plusvalenza derivante dalla cessione debba essere tassata secondo le regole ordinarie del TUIR, oppure se possa rientrare nella disciplina speciale di cui all’art. 183, riservata alle procedure maggiori.

A sostegno della propria tesi, la società istante ha proposto un’interpretazione estensiva, ritenendo che la liquidazione controllata sia “equivalente” alla liquidazione giudiziale dal punto di vista sostanziale, differenziandosi soltanto per profili soggettivi e dimensionali. Di conseguenza, ha sostenuto che anche nel suo caso dovrebbe applicarsi l’art. 183 del TUIR, con calcolo del reddito d’impresa secondo il criterio del maxi-periodo d’imposta, ovvero come differenza tra il residuo attivo finale e il patrimonio netto iniziale alla data di apertura della procedura.

Prima di analizzare la risposta dell’Agenzia delle Entrate, appare utile ricordare, dal punto di vista normativo, quali sono le principali differenze tra la liquidazione controllata e la liquidazione giudiziale.

Cos’è la liquidazione controllata

La liquidazione controllata da sovraindebitamento è una procedura concorsuale disciplinata dagli articoli 268 e seguenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019). Essa si rivolge a soggetti in stato di crisi o di insolvenza che non possono accedere alla liquidazione giudiziale per carenza dei requisiti dimensionali previsti dall’art. 2, comma 1, lett. d), dello stesso decreto. Rientrano tra questi soggetti i consumatori, i professionisti, gli imprenditori agricoli, gli imprenditori minori e in generale tutti i debitori non fallibili secondo i criteri ordinari.

Questa procedura ha la finalità di liquidare l’intero patrimonio del debitore, al fine di soddisfare, per quanto possibile, i creditori, attraverso una gestione centralizzata e controllata da parte di un liquidatore nominato dal tribunale. La liquidazione controllata comporta, analogamente alla liquidazione giudiziale, lo spossessamento del debitore, cioè la perdita della disponibilità dei propri beni a favore della procedura, in attuazione del principio di garanzia patrimoniale sancito dall’art. 2740 c.c.

Tuttavia, le differenze principali rispetto alla liquidazione giudiziale risiedono in due elementi chiave:

1. Ambito soggettivo: la liquidazione controllata si applica esclusivamente a soggetti "minori" e non fallibili, mentre la liquidazione giudiziale riguarda le imprese che superano determinati parametri economico-patrimoniali.
2. Struttura procedurale: pur essendo assimilabile per certi aspetti alla liquidazione giudiziale (come anche riconosciuto dalla relazione illustrativa al D.Lgs. 14/2019), la liquidazione controllata è caratterizzata da una maggiore snellezza e semplificazione, in quanto destinata a patrimoni di modesto valore e situazioni economiche di minore complessità.

Pur condividendo con la liquidazione giudiziale la natura concorsuale e l’obiettivo della liquidazione universale del patrimonio, la liquidazione controllata risponde a logiche diverse, rivolgendosi a soggetti diversi e seguendo regole autonome. Tale distinzione è rilevante anche dal punto di vista fiscale.

Liquidazione controllata, come si determina il reddito e quale la tassazione per le plusvalenze

Con l’interpello n. 177 del 7 luglio 2025, l’Agenzia delle Entrate ha escluso in modo chiaro la possibilità di applicare per analogia l’art. 183 del TUIR alla liquidazione controllata da sovraindebitamento disciplinata dagli artt. 268 e ss. del CCII.

Infatti:

• Il CCII non contiene alcun rinvio esplicito o generale all’art. 183 TUIR per la liquidazione controllata, a differenza di quanto avviene ad esempio con il concordato minore (art. 74, comma 4, CCII).
• L’art. 183 TUIR si riferisce esclusivamente alla liquidazione giudiziale e alla liquidazione coatta amministrativa, come chiarito dal combinato disposto degli artt. 349 e 389 del CCII, che sostituiscono espressamente i riferimenti a “fallimento” con “liquidazione giudiziale”.
• La norma prevede un regime fiscale speciale, con la determinazione del reddito in base alla differenza tra il residuo attivo finale e il patrimonio netto iniziale, nel corso di un maxi-periodo d’imposta che si apre con l’inizio della procedura e si chiude con la sua conclusione.

Nel caso della liquidazione controllata, invece, nessuna disposizione prevede un trattamento analogo. Pertanto, non vi è alcun presupposto normativo che consenta l’estensione del regime dell’art. 183 TUIR a tale procedura.

Le regole fiscali applicabili

In assenza di una norma speciale, l’Agenzia conferma che:

• il reddito d’impresa durante la liquidazione controllata va determinato con le regole ordinarie, secondo l’art. 56, comma 1, del TUIR;
• le eventuali plusvalenze patrimoniali, come nel caso di specie derivante dalla cessione dell’immobile, saranno assoggettate a tassazione ordinaria, applicando gli artt. 85 e 86 del TUIR;
• non si determina l’interruzione del periodo d’imposta, né si apre alcun maxi-periodo di liquidazione.

Prospettive future e riforma fiscale

L’Agenzia rileva, inoltre, che solo la Legge delega n. 111/2023 per la Riforma fiscale ha previsto l’introduzione futura di un regime impositivo dedicato alle procedure disciplinate dal CCII, distinguendo tra:

• Istituti liquidatori (come la liquidazione controllata), per i quali si applicherà il criterio del residuo attivo in un unico periodo;
• Istituti di risanamento, per cui continuerà a valere la tassazione ordinaria.

Tuttavia, tale disciplina non è ancora in vigore e, a oggi, il relativo schema di decreto legislativo è stato solo approvato in via preliminare dal Consiglio dei Ministri.