Nelle fusioni e acquisizioni maggiori poteri ai soci

I notai del Triveneto hanno redatto alcune “massime notarili” per risolvere dei problemi interpretativi sorti a seguito delle novità normative in materia di deliberazioni assembleari di società di capitali. La prima massima concerne le modifiche che l'assemblea intenda apportare al progetto di fusione o di scissione: l'orientamento dei notai è volto a riconoscere, a patto che vi sia il consenso unanime dei soci di tutte le società partecipanti all'operazione e che l'argomento della modifica sia messo all'ordine del giorno, la possibilità di apportare modifiche al progetto che incidano sui diritti degli stessi soci, che non potranno, però, incidere sui diritti di terzi. Altra questione riguarda la possibilità di applicare o meno, anche alle società azionarie, alcune semplificazioni che la legge consente alle società non azionarie (art. 2505-quater); i notai sono orientati a favore dell'applicazione di queste misure in quanto un eventuale divieto dovrebbe essere espressamente disposto dal legislatore. Ulteriore problema interpretativo concerne l'immediato compimento della procedura di recesso: secondo i notai è ammessa la possibilità che i soci non consenzienti possano esprimere, immediatamente in assemblea totalitaria, la propria volontà di recedere, accettando la quantificazione della loro liquidazione; altresì possibile è la contestuale acquisizione delle partecipazioni dei recedenti da parte degli altri soci o, se costoro lo consentano, anche di terzi. In assenza di acquirenti, le azioni del recedente potranno essere acquistate attraverso una delibera dell'organo amministrativo con l'utilizzo delle riserve disponibili o, in mancanza, l'assemblea può deliberare immediatamente la riduzione del capitale sociale o, anche, lo scioglimento della società.