No all'iscrizione nel libro dei soci se il diritto di prelazione non è stato garantito

Pubblicato il 11 dicembre 2013 Con sentenza pubblicata il 14 ottobre 2013, la Corte d'appello di Torino si è pronunciata nell'ambito di una complessa operazione di trasferimento di ramo d'azienda e contestuale cessione di quote di una Srl, ravvisando l'elusione del diritto di prelazione degli altri soci sancito nello statuto societario della cedente e, conseguentemente, respingendo l'istanza di iscrizione a libro dei soci per la società che aveva acquistato le azioni.

In particolare, secondo i giudici di gravame la clausola contenuta nello statuto della cedente con riferimento alla circolazione delle azioni o quote di partecipazione, non integrava assolutamente una clausola di gradimento ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2355-bis del Codice civile, posto che l'indicazione nella denuntiatio del potenziale acquirente (come in particolare previsto dal suo secondo comma), in assenza di elementi di vincolo all'apprezzamento dei soci, costituiva anzi un obbligo, “per l'esigenza di tutelare, in relazione al riscontro di una volontà delle parti che assegni rilevanza all'intuitus personae, non soltanto per uno specifico interesse a conservare una particolare omogeneità della compagine sociale, ma anche per consentire una completa valutazione in ordine all'opportunità di esercitare o meno la prelazione”; ed infatti, la serietà e congruità dell'offerta potevano dipendere anche dalla persona dell'offerente, “dovendosi d'altra parte consentire ai soci titolari del diritto la valutazione sull'ingresso nella società di nuovi soci”.