Notariato, Stp no con Srls

Il 14 marzo 2016, con il Pronto ordini n. 262, il Cndcec prendeva posizione in merito alla possibilità di iscrivere nella sezione speciale dell'Albo una Stp costituita in forma di Srls (società a responsabilità limitata semplificata). Nel documento si reputa attuabile la costituzione Stp con una Srls, fermo restando gli accorgimenti necessari in ragione della peculiare disciplina che contraddistingue la semplificata.

Nel PO è spiegato che solamente le clausole previste nel modello standard tipizzato non sono derogabili e non il modello standard tipizzato.

Notariato, posizione contraria

Controbatte all'interpretazione il Notariato che, con nota del 23 marzo 2016 (note critiche al pronto ordini del c.n.d.c.e.c. in materia di s.t.p. in forma di s.r.l.s.), spiega che, al contrario, la cosa non è fattibile.

Il tipo di società deve essere espressamente richiamato dalla legge:

• la specificità delle clausole che, per legge, debbono essere presenti nell’atto costitutivo della società tra professionisti (Stp) impedisce di costituire una Stp in forma di Srl semplificata, poiché impone espressamente l’inderogabilità del modello tipizzato di atto costitutivo della Srls escludendo la possibilità di integrare l’atto costitutivo della Srls con un contenuto diverso da quello standard;

• è fattibile la costituzione di una Stp in forma di Srl con capitale compreso tra 1 e 10mila euro, in quanto le Srl rientrano tra i tipi sociali espressamente richiamati dalla legge 183/2011 sulle Stp.

Tanto più per la società tra professionisti

A maggior ragione, nel caso di una Stp il comma 4 dell’articolo 10 della legge 183/2011 impone l'adozione nell’atto costitutivo della stessa di clausole statutarie pattizie che il modello standard di Srls non contempla.

Per la società tra professionisti l'atto costitutivo prevede:

• l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci;
• il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci;
• criteri e modalità affinché l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta;
• le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo Albo con provvedimento definitivo.

La previsione statutaria di tali clausole, la cui presenza è obbligatoria, ma il cui contenuto è rimesso alla determinazione dei privati, impedisce di costituire una Stp in forma di S.r.l. semplificata, stante l’inderogabilità del modello standard.