Dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) arrivano le prime linee guida interpretative e pratiche riguardanti l'obbligo di registrazione del domicilio digitale degli amministratori di società nel registro delle imprese.
Tale obbligo è stato introdotto dalla legge n. 207 del 30 dicembre 2024, relativa al bilancio di previsione dello Stato per il 2025 e al bilancio pluriennale per il triennio 2025-2027. L’obiettivo è assicurare un’applicazione coerente ed efficace delle nuove disposizioni su scala nazionale.
La nota in questione, identificata con il protocollo n. 43836 del 12 marzo 2025, chiarisce i soggetti e le situazioni coinvolte dall'obbligo, specificando, tra l’altro:
Si sottolinea che:
Tra le innovazioni introdotte dalla Legge di Bilancio 2025 (Legge 30 dicembre 2024, n. 207), spicca l’obbligo per gli amministratori delle società di ottenere e registrare un domicilio digitale, identificato da un indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC).
Questa norma, contenuta nel comma 860 dell’articolo 1, modifica l’articolo 5 del Decreto Legge 179/2012, estendendo agli amministratori delle società un vincolo già applicato alle imprese individuali.
L’obiettivo è favorire una comunicazione ufficiale, sicura e verificabile tra amministratori, aziende e pubblica amministrazione, contribuendo alla digitalizzazione e alla trasparenza nei processi amministrativi ed economici.
Cosa cambia con l’estensione dell’obbligo?
Il domicilio digitale, rappresentato dalla PEC, permette la gestione di comunicazioni elettroniche con lo stesso valore legale di una raccomandata con ricevuta di ritorno, assicurando maggiore efficienza e affidabilità nei rapporti istituzionali.
L’obbligo riguarda tutti gli amministratori di società, indipendentemente dalla forma societaria, ma sono esclusi:
Le reti di imprese potrebbero rientrare tra i soggetti obbligati, a determinate condizioni. Il contratto di rete è uno strumento con cui più imprenditori collaborano per incrementare innovazione e competitività.
Un contratto di rete può prevedere:
Se la rete di imprese dispone di un fondo comune e svolge attività commerciale rivolta a terzi, essa può iscriversi alla sezione ordinaria del registro delle imprese, acquisendo personalità giuridica.
NOTA BENE: In queste condizioni, le reti di imprese devono comunicare il domicilio digitale (PEC) dei propri amministratori.
L’obbligo potrebbe estendersi anche ai liquidatori delle società, sia se nominati dai soci che per via giudiziaria.
Il Codice Civile assegna ai liquidatori la responsabilità di portare a termine la liquidazione della società, pur non consentendo loro di avviare nuove operazioni. Di conseguenza, appare logico e conforme alla norma richiedere anche per loro un domicilio digitale.
La normativa non prevede esplicitamente restrizioni sull’indirizzo PEC che gli amministratori devono comunicare al registro delle imprese. In teoria, quindi, potrebbe essere utilizzato lo stesso indirizzo PEC dell’impresa, il che semplificherebbe l’adempimento iniziale. Tuttavia, questa soluzione potrebbe generare problemi legati alla gestione della posta, all’accesso alla casella e alla trasparenza della distinzione tra amministratore e impresa.
L’intento della norma è infatti garantire la disponibilità di un recapito esclusivo e riconoscibile dell’amministratore, accessibile a soggetti terzi con interesse legittimo.
Le aziende che, nel frattempo, abbiano scelto di utilizzare lo stesso domicilio digitale sia per l’impresa che per i propri amministratori, comunicandolo alla Camera di Commercio ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese, avranno la possibilità di adeguarsi alle disposizioni attuali entro la scadenza del 30 giugno 2025.
Qualora una stessa persona ricopra il ruolo di amministratore in più imprese, avrà la facoltà di utilizzare un unico indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC) per tutte oppure, a sua discrezione, di assegnare indirizzi distinti a ciascuna impresa o a gruppi di esse.
Non emergono motivi, né dal punto di vista normativo né da quello dell’intento della legge, che possano giustificare restrizioni o considerazioni di inopportunità rispetto a questa scelta.
L’articolo 1, comma 860, della legge n. 207 del 2024 estende agli amministratori l’obbligo già previsto per le imprese. L’articolo 16, comma 6, del decreto-legge n. 185 del 2008 stabilisce che l’iscrizione e le eventuali modifiche del domicilio digitale nel registro delle imprese sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria.
Tuttavia, il testo normativo fa riferimento esclusivamente alla registrazione dell’indirizzo PEC dell’impresa, senza menzionare esplicitamente l’obbligo analizzato in questa sede.
Un’interpretazione più ampia della norma appare necessaria, considerando che un’esclusione delle comunicazioni relative agli amministratori genererebbe una contraddizione con l’esenzione già prevista per le imprese.
La comunicazione dell’indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC) degli amministratori è un obbligo per tutte le imprese rientranti nel campo di applicazione della normativa.
Procedura in caso di omissione:
La nuova normativa non introduce specifiche sanzioni per la mancata comunicazione dell’indirizzo PEC degli amministratori. Inoltre, in base al principio di legalità sancito dall’articolo 1 della legge 24 novembre 1981, n. 689, non è possibile applicare per estensione o analogia le sanzioni previste dai commi 6-bis e 6-ter dell’articolo 16 del decreto-legge n. 185 del 2008.
Tuttavia, resta valida la sanzione amministrativa prevista dall’articolo 2630 del Codice Civile, secondo cui:
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