Quote societarie, prescrizione ordinaria per il diritto all’indennizzo

Pubblicato il 25 luglio 2014 Nella fattispecie di un contratto di cessione di azioni che ha per “oggetto immediato” le azioni stesse e solo come “oggetto mediato” la consistenza del patrimonio sociale, le garanzie supplementari previste per l’acquirente in caso di trasferimento di quote sociali (cosiddette business warrenties), finalizzate ad assicurare la consistenza economica e la capacità dell’impresa, non sono soggette alle previsioni del codice civile per i casi di assenza delle “qualità delle promesse” o di “vizi della cosa venduta”.

Pertanto, queste garanzie si prescrivono nell’ordinario termine decennale e non nel termine breve di un anno previsto dall'articolo 1495 del Codice civile.

Lo chiarisce la Corte di Cassazione nella sentenza n. 16963 del 24 luglio 2014.

I Supremi giudici confermano, dunque, che il diritto all’indennizzo promesso dal venditore all’acquirente in caso di formazione di sopravvenienze passive oppure di perdite o danni non può essere ricondotto nell’ambito della qualità del bene oggetto di compravendita, essendo invece richiamato il più generale ambito dei doveri di correttezza e buona fede del venditore.

Infatti, con la clausola d’indennizzo delle perdite/danni ciò che vuole essere garantito è il fatto che il prezzo pattuito corrisponda al valore della società ceduta tanto che in caso di alterazioni si abbia diritto ad un risarcimento. Ma, tale risarcimento non può sottostare al termine breve di prescrizione non essendo direttamente legato alla qualità della cosa venduta, che infatti non può essere contestata dall’acquirente entro otto giorni dalla scoperta vizio e comunque non oltre un anno dalla consegna del bene. Il diritto al risarcimento, dunque, è tutelato dal termine di prescrizione ordinario.