Con la risposta a interpello n. 43 del 20 febbraio 2026, l’Agenzia delle Entrate fornisce un rilevante chiarimento in materia di obblighi di comunicazione e informazione gravanti sugli intermediari finanziari, con specifico riferimento alle Società di Intermediazione Mobiliare (SIM) di classe 3 che svolgono esclusivamente attività di consulenza in materia di investimenti.
L’intervento di prassi affronta il perimetro applicativo:
La conclusione dell’Agenzia nel documento di prassi n. 43/2026 è chiara: l’attività di pura consulenza in materia di investimenti, ove non accompagnata da detenzione, gestione o movimentazione di strumenti finanziari o liquidità e in assenza dei presupposti normativi specifici previsti per ciascun adempimento, non determina l’insorgenza degli obblighi comunicativi esaminati.
L’istanza è presentata da Alfa S.p.A., SIM di classe 3 autorizzata, ai sensi dell’art. 1, comma 5, lett. f), D.Lgs. 58/1998 (TUF), a prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti.
L’autorizzazione Consob è subordinata a precisi vincoli:
Sul piano operativo, la società:
In tale contesto, la SIM chiede se l’attività svolta comporti l’applicazione degli obblighi informativi tipici degli intermediari finanziari.
In relazione, anzitutto, all’obbligo di comunicazione all’Anagrafe tributaria dei rapporti finanziari (ARF), l’Agenzia ricorda che l’art. 7, comma 6, del DPR 605/1973 impone a banche, Poste Italiane, intermediari finanziari, imprese di investimento, OICR, SGR e, più in generale, agli operatori finanziari, di rilevare e comunicare all’Anagrafe tributaria l’esistenza dei rapporti intrattenuti con la clientela e delle operazioni di natura finanziaria, anche quando effettuate al di fuori di un rapporto continuativo. A tali previsioni si affianca l’art. 11, comma 2, del DL 201/2011, che obbliga gli operatori finanziari a trasmettere periodicamente le movimentazioni relative ai rapporti comunicabili e le ulteriori informazioni necessarie ai controlli fiscali.
Sul piano interpretativo, la circolare n. 32/E del 2006 ha precisato che l’obbligo riguarda le attività aventi carattere continuativo, ossia i servizi offerti stabilmente al cliente nell’ambito di una forma contrattuale specifica e durevole. Ne consegue che costituiscono oggetto di comunicazione i rapporti formalizzati contrattualmente e ricompresi nella “Tabella tipi di rapporto” (provvedimenti del Direttore dell’Agenzia del 22 dicembre 2005 e del 19 gennaio 2007), nonché taluni rapporti con controparte un altro operatore finanziario, con esclusione di quelli meramente funzionali al regolamento contabile (cfr. circolare n. 18/E del 2007).
In tale contesto, l’Agenzia ribadisce un principio già espresso in prassi e recentemente richiamato nella risposta n. 85/2024: la normativa consente di escludere dall’obbligo ARF i rapporti aventi esclusivamente ad oggetto la prestazione di servizi di consulenza. Pertanto, poiché l’istante dichiara di svolgere un’attività di natura esclusivamente consulenziale e di non provvedere alla gestione, custodia o detenzione – neppure temporanea – di strumenti finanziari e disponibilità liquide della clientela, che restano presso intermediari terzi autorizzati, la SIM non è tenuta agli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 7, comma 6, DPR 605/1973, in quanto l’attività descritta non integra un rapporto finanziario riconducibile alle tipologie oggetto di comunicazione all’Anagrafe tributaria.
Quanto agli obblighi di monitoraggio fiscale di cui all’art. 1 del DL 167/1990, l’Agenzia evidenzia che essi gravano sugli intermediari e sugli altri operatori finanziari che intervengono, anche mediante movimentazione di conti, nei trasferimenti da o verso l’estero di mezzi di pagamento (come definiti dalla normativa antiriciclaggio), per operazioni di importo pari o superiore a 5.000 euro, effettuate per conto o a favore di determinate categorie di soggetti (persone fisiche, enti non commerciali, società semplici ed equiparate). Sebbene tra i soggetti astrattamente richiamati figurino anche le SIM, l’Agenzia puntualizza che la qualifica soggettiva non è sufficiente: è necessario l’effettivo intervento nei flussi di pagamento o nei trasferimenti. Nel caso di specie, non risultando alcuna intermediazione o gestione di flussi finanziari della clientela, mancano le condizioni oggettive che fanno scattare l’obbligo comunicativo.
Infine, con riferimento agli adempimenti FATCA e CRS, l’Agenzia ricorda che le Istituzioni finanziarie italiane (IFI) sono tenute agli obblighi di due diligence e alla comunicazione delle informazioni rilevanti, che l’Agenzia delle entrate utilizza per lo scambio automatico con gli Stati aderenti. Tuttavia, gli obblighi di invio dati riguardano, in concreto, solo specifiche categorie (istituzioni di deposito, di custodia, imprese di assicurazione specificate ed entità di investimento). Queste ultime sono rilevanti, in particolare, quando svolgono attività di investimento per conto terzi o presentano le caratteristiche previste dai decreti attuativi (anche in relazione alla riconducibilità prevalente dei proventi ad attività di investimento/negoziazione). Ne consegue che, alla luce dell’attività dichiarata dall’istante – mera consulenza senza detenzione o movimentazione di asset o liquidità – la società non rientra tra le IFI tenute agli obblighi di comunicazione FATCA e CRS.
In conclusione, alla luce del quadro normativo richiamato e delle circostanze rappresentate dall’istante – che dichiara di svolgere un’attività di natura esclusivamente consulenziale, senza instaurare rapporti finanziari comunicabili, senza intervenire nei trasferimenti di mezzi di pagamento e senza integrare i presupposti soggettivi e oggettivi previsti dalla disciplina FATCA e CRS – l’Agenzia ritiene che non sussistano, nel caso di specie, gli obblighi di comunicazione all’Anagrafe dei rapporti finanziari, né quelli di monitoraggio fiscale, né gli adempimenti connessi allo scambio automatico di informazioni.
Resta fermo che tale conclusione della risposta 43/2026 è subordinata alla effettiva conformità dell’operatività della SIM al modello di “mera consulenza” descritto nell’istanza, trattandosi di profili fattuali non sindacabili in sede di interpello.
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