Con la direttiva del Parlamento e del Consiglio europeo n. 2025/25, che modifica le direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132, si persegue l’obiettivo di ampliare e migliorare l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.
Il regolamento (UE) 2017/1132, promulgato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio, stabilisce le disposizioni per la divulgazione delle informazioni societarie nei registri commerciali degli Stati membri. Questo è finalizzato a migliorare la trasparenza e la sicurezza giuridica nel mercato unico e include normative riguardanti un sistema integrato di registri interconnessi. Questo sistema è attivo da giugno 2017 e attualmente interconnette i registri di tutti gli Stati membri.
In un'epoca dominata dalla digitalizzazione, gli strumenti digitali diventano cruciali per mantenere attive le operazioni commerciali e le interazioni tra le imprese e le autorità governative. Per incrementare la fiducia e la trasparenza nel settore aziendale e facilitare le attività e le transazioni delle imprese nel mercato interno, specialmente per le microimprese e le piccole e medie imprese (PMI), è vitale che imprese, autorità e stakeholder possano accedere a informazioni aziendali affidabili e facilmente fruibili anche in ambito transnazionale, senza incorrere in procedure complesse.
La direttiva 2025/25 del 19 dicembre 2024, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea serie L del 10 gennaio 2025, si prefigge anche lo scopo di agevolare l’espansione transfrontaliera delle PMI.
L'accesso a dati affidabili su imprese tramite registri e il loro impiego sono ancora limitati da ostacoli in contesti internazionali. Per cominciare, le informazioni aziendali ricercate dagli utenti, inclusi enti e autorità, non sono adeguatamente disponibili nei registri nazionali o attraverso il sistema di interconnessione transfrontaliera dei registri. Inoltre, l'uso di tali dati aziendali oltre i confini nazionali, sia in contesti amministrativi presso le autorità nazionali o enti dell'Unione, sia in procedimenti legali o nella creazione di filiali o affiliate internazionali, è reso difficile da processi e requisiti che comportano oneri significativi di tempo e costi, inclusa la necessità di tradurre i documenti aziendali.
Tutti gli stakeholder, inclusi imprese, enti governativi e il pubblico, devono poter contare su dati aziendali per scopi commerciali e legali, sia amministrativi che giudiziari. È quindi fondamentale che le informazioni aziendali registrate nei registri e accessibili mediante il sistema di interconnessione siano precise, attuali e veritiere.
L'adozione di norme per la verifica dell'identità e della capacità legale delle persone che fondano una società, aprono una filiale o inviano documenti online, introdotte con la direttiva (UE) 2019/1151, è stato un passo iniziale significativo. Ora è cruciale implementare misure aggiuntive per accrescere la fiducia e l'accuratezza delle informazioni registrate, al fine di facilitarne l'uso oltre i confini nazionali, in ambiti amministrativi e nei processi giudiziari.
Quindi si reputa essenziale assicurare che specifici controlli vengano realizzati in ogni Stato membro per mantenere un alto standard di precisione e affidabilità dei documenti e delle informazioni, rispettando al contempo i sistemi legali e le tradizioni giuridiche di ciascun Stato membro. È anche essenziale che questi controlli siano obbligatori.
Nello specifico, è richiesto un controllo preliminare, che può essere amministrativo, giudiziario, notarile o una combinazione di questi, sull'atto costitutivo e sullo statuto delle società di capitali e delle società di persone, nonché su eventuali modifiche a tali documenti.
Questo requisito non pregiudica le leggi nazionali che, in linea con i sistemi legali degli Stati membri, stabiliscono che tali documenti debbano avere forma di atto pubblico.
Per quanto riguarda la costituzione delle società, il controllo di legalità è deputato ad accertare quanto meno che:
a) siano soddisfatti i requisiti formali per l’atto costitutivo e per lo statuto, se quest’ultimo forma oggetto di atto separato, e che, laddove vengano utilizzati i modelli di cui all’articolo 13 nonies, essi siano utilizzati correttamente;
b) figuri il contenuto minimo obbligatorio;
c) siano rispettati i requisiti giuridici sostanziali;
d) siano stati previsti i pertinenti conferimenti in denaro o in natura, conformemente al diritto nazionale.
Se il diritto nazionale non impone la formalizzazione dell'atto costitutivo e dello statuto, il processo di verifica della legalità include controlli formali e sostanziali sui documenti o sulle informazioni necessarie per la registrazione di tali società nel registro.
Nel nostro paese, le nuove normative influenzeranno le società indicate nell'allegato II ter della direttiva 2025/25, ossia: le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice.
Al contrario, saranno esentate le società che non sono idonee per l'attività commerciale, ovvero le società semplici.
La direttiva 2025/25 del 19 dicembre 2024 inserisce l’articolo 14 bis (Atti e informazioni soggetti all’obbligo di pubblicità per le società di persone).
Esso dispone che gli Stati membri adottino le disposizioni necessarie per assicurare che la divulgazione pubblica per le forme di società di persone indicate nell'allegato II ter includa almeno i seguenti documenti e dati:
a) la denominazione della società di persone;
b) la forma giuridica della società di persone;
c) la sede sociale, o suo equivalente, della società di persone;
d) il numero di iscrizione della società di persone nel registro;
e) l’importo massimo della responsabilità o del conferimento di ogni socio accomandante, quando tali informazioni siano iscritte nel registro nazionale;
f) l’atto costitutivo e lo statuto, se quest’ultimo forma oggetto di atto separato, laddove la presentazione di tali documenti al registro sia richiesta dal diritto nazionale;
g) le modifiche degli atti di cui alla lettera f), compresa la proroga della durata della società di persone, se quest’ultima ha una durata limitata;
h) dopo ogni modifica dell’atto costitutivo o dello statuto di cui alla lettera f), il testo integrale dell’atto o dello statuto modificato nella sua redazione aggiornata;
i) le generalità dei soci, degli amministratori o di altri rappresentanti statutari che sono autorizzati a rappresentare la società di persone nei rapporti con i terzi e nei procedimenti giudiziari, e le informazioni che precisano se tali persone sono autorizzate a rappresentare la società di persone da sole o sono tenute ad agire congiuntamente, oppure, ove non sia il caso, le informazioni circa la natura e la portata dell’autorizzazione dei soci, degli amministratori o di altri rappresentanti a rappresentare la società di persone e le loro generalità;
j) qualora diverse da quelle di cui alla lettera i), le generalità dei soci che rispondono illimitatamente e, nel caso delle società in accomandita, anche le generalità dei soci accomandanti, qualora tali generalità siano rese pubblicamente disponibili nel registro nazionale;
k) i documenti contabili di ciascun esercizio finanziario la cui pubblicazione è obbligatoria;
l) lo scioglimento della società di persone, se tale informazione è iscritta nel registro nazionale;
m) la sentenza che dichiara la nullità della società di persone, se tale informazione è iscritta nel registro nazionale;
n) le generalità dei liquidatori e i loro rispettivi poteri, se tali informazioni sono iscritte nel registro nazionale, a meno che tali poteri risultino espressamente ed esclusivamente dalla legge o dallo statuto della società di persone;
o) l’eventuale chiusura della liquidazione e, negli Stati membri in cui la cancellazione dal registro produce effetti giuridici, il fatto che è stata effettuata tale cancellazione, se tale informazione è iscritta nel registro nazionale.
Gli Stati membri istituiscono meccanismi per assicurare l'aggiornamento dei documenti e delle informazioni relative alle società indicate negli allegati II e II ter, custodite nei registri (centrale, di commercio e delle imprese).
Tali meccanismi includono almeno le seguenti disposizioni:
a) le variazioni nei documenti e nelle informazioni concernenti le società negli allegati II e II ter devono essere registrate entro un massimo di 15 giorni lavorativi dalla loro occorrenza; questo intervallo di tempo non si applica alle modifiche dei documenti contabili specificati nell'articolo 14, lettera f), e nell'articolo 14 bis, lettera k);
b) le modifiche ai documenti e alle informazioni relative alle società negli allegati II e II ter devono essere annotate nel registro e rese pubbliche entro 10 giorni lavorativi dal completamento di tutte le formalità necessarie per la loro presentazione, incluse la ricezione di tutti i documenti e le informazioni conformi alla legge nazionale; in casi eccezionali, questo termine può essere esteso di ulteriori cinque giorni lavorativi.
Con il nuovo articolo 19-ter, viene stabilita la necessità di divulgare pubblicamente le informazioni sui gruppi di società, per cui le società capogruppo sono obbligate a compilare e divulgare bilanci consolidati. Queste informazioni saranno accessibili gratuitamente tramite un sistema di interconnessione dei registri.
Entro il 31 luglio 2027, gli Stati membri devono adottare e rendere note le norme legislative, regolamentari e amministrative richieste per allinearsi a questa direttiva.
Le disposizioni saranno applicate a partire dal 31 luglio 2028.
Ai sensi dell'individuazione delle modalità semplificate per l'informativa e l'acquisizione del consenso per l'uso dei dati personali - Regolamento (UE) n.2016/679 (GDPR)
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