L'Agenzia delle Entrate, in data 1° ottobre 2025, si è espressa in merito al trattamento fiscale dei proventi derivanti dalla detenzione di warrant da parte di amministratori e dipendenti di una società.
La società istante fa presente di essere stata costituita a seguito della scissione di un ramo d’azienda e successivamente partecipata da un gruppo di investitori finanziari. In questo contesto, era stato adottato un piano di incentivazione del management volto ad allineare gli interessi dei manager con quelli degli azionisti e a favorire la creazione di valore per la società.
Il piano prevedeva l’emissione di warrant riservati ad alcuni amministratori e dipendenti selezionati, individuati discrezionalmente dal consiglio di amministrazione. Tali strumenti conferivano ai beneficiari il diritto di sottoscrivere, a un prezzo simbolico prefissato (strike price), un numero di azioni di categoria speciale (Azioni D) in occasione di determinati eventi, definiti come "eventi di liquidità" (ad esempio la cessione della società o il cambio di controllo).
La sottoscrizione dei warrant prevedeva il versamento di un importo in denaro da parte dei manager, denominato Warrant Granting Price, determinato nell’ambito di una negoziazione con gli investitori, al fine di garantire un effettivo impegno finanziario e un rischio di investimento, seppure limitato. In alcuni casi, per agevolare la sottoscrizione, era stato concesso un finanziamento da parte degli azionisti a condizioni di mercato. Inoltre, per taluni manager erano previsti anche warrant addizionali, assegnati a titolo gratuito, ma questi non costituivano oggetto dell’istanza di interpello.
Il regolamento dei warrant stabiliva ulteriori condizioni:
In occasione della cessione della società a nuovi investitori (dicembre 2024), si era verificato un evento di liquidità che aveva consentito l’esercizio dei warrant e la conseguente sottoscrizione e vendita delle Azioni D, con attribuzione ai manager del cosiddetto Warrant Money, ossia il provento derivante dalla valorizzazione del piano.
La società, in qualità di sostituto d’imposta, chiedeva dunque di conoscere la corretta qualificazione tributaria di tali proventi:
oppure
Secondo la società, i proventi sono assimilabili a strumenti con “diritti patrimoniali rafforzati” ex art. 60 D.L. 50/2017, quindi redditi di natura finanziaria, non redditi di lavoro.
Con risposta n. 258 del 1° ottobre 2025, l’Agenzia delle Entrate ricorda che la partecipazione dei manager all’aumento di valore delle società, del gruppo di appartenenza o ai risultati economici può essere attuata attraverso differenti strumenti di incentivazione. La natura fiscale dei compensi attribuiti al management dipende strettamente dalla tipologia di meccanismo utilizzato.
L’articolo 51, comma 1, del TUIR stabilisce che tutte le somme e i valori riconosciuti al lavoratore, a qualunque titolo percepiti nel corso del periodo d’imposta, costituiscono reddito di lavoro dipendente. Questo principio si applica anche quando tali importi sono erogati sotto forma di benefici non direttamente riconducibili alla retribuzione ordinaria, comprese le liberalità. Alla stessa regola sono soggetti anche i redditi equiparati a quelli da lavoro dipendente.
Il principio di onnicomprensività conosce una deroga specifica quando si tratta di rendimenti eccedenti in misura proporzionale rispetto all’investimento. Ciò avviene in presenza di strumenti che attribuiscono ai dipendenti o agli amministratori diritti patrimoniali rafforzati, disciplinati dall’articolo 60 del decreto-legge 24 aprile 2017, n. 50.
Il comma 1 dell’articolo 60 del decreto-legge 24 aprile 2017, n. 50 stabilisce che i proventi ottenuti da dipendenti e amministratori a seguito della partecipazione, diretta o indiretta, in società, enti o organismi di investimento collettivo del risparmio, quando connessi al possesso di azioni, quote o strumenti finanziari dotati di diritti patrimoniali rafforzati, devono essere qualificati, al verificarsi di specifiche condizioni, come redditi di capitale o redditi diversi.
Questa presunzione, che opera direttamente per effetto della legge, trova applicazione solo in presenza di determinati requisiti indicati dal medesimo articolo.
L’Agenzia delle Entrate ha precisato, nella risposta n. 258/2025, che l’articolo 60 del decreto-legge 24 aprile 2017, n. 50 si riferisce esclusivamente ai proventi derivanti da partecipazioni societarie o da strumenti finanziari che attribuiscono veri e propri diritti patrimoniali rafforzati in capo a soci o partecipanti.
I warrant, invece, non attribuiscono immediatamente la qualifica di socio, ma rappresentano unicamente un diritto di opzione che consente, a determinate condizioni e in un momento futuro, di sottoscrivere azioni a un prezzo prefissato. L’aumento di capitale si perfeziona infatti soltanto al momento dell’esercizio del diritto e non al momento della sottoscrizione del warrant.
L’Agenzia delle Entrate ha evidenziato che l’emissione dei warrant era riservata esclusivamente ai manager che intrattenevano un rapporto di lavoro subordinato o assimilato con la società. Inoltre, il regolamento collegava espressamente la maturazione e l’esercizio degli strumenti alla permanenza in servizio, prevedendo specifiche conseguenze in caso di cessazione del rapporto (clausole di good leaver e bad leaver).
Inoltre, la società emittente aveva un ampio margine di discrezionalità nella determinazione sia dell’importo richiesto ai manager per la sottoscrizione (Warrant Granting Price), sia del numero di azioni sottoscrivibili tramite i cosiddetti Warrant Multiple. Ciò ha contribuito a rafforzare il legame diretto tra l’incentivo e la funzione lavorativa dei beneficiari.
Alla luce di tali elementi, l’Agenzia ha concluso che il cosiddetto Warrant Money, ossia la differenza positiva tra il valore delle azioni sottoscritte e il prezzo di esercizio pagato dai manager, non può essere considerato un rendimento di natura finanziaria.
Esso deve, invece, essere qualificato come compenso legato al rapporto di lavoro, con conseguente applicazione delle ritenute IRPEF ordinarie a carico della società in qualità di sostituto d’imposta.
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