Trasformazione con retroattività

Il 13 gennaio 2006 il tribunale di Reggio Emilia ha accolto un ricorso in base all’articolo 700 del Codice di procedura civile per inibire ai soci di maggioranza di una Sas di procedere alla trasformazione in una Srl. Il caso parte dall’articolo 2005-ter del Codice civile, nell’ambito della riforma del diritto societario, in cui viene derogato il principio di unanimità nelle società di persona con la disposizione che permette la trasformazione di società di persone in società di capitali – trasformazione progressiva – decisa a maggioranza, stabilita per quote di interesse, salvo diversa disposizione del contratto sociale e introduce nelle società di persone la nuova causa di recesso per il socio che non ha concorso alla decisione. La conclusione del giudice di Reggio Emilia parte dal principio di irretroattività della legge (articolo 11 delle preleggi al Codice civile) che ritiene che le norme di natura sostanziale ed a carattere innovativo dovrebbero essere irretroattive in senso forte, quindi non estendersi a società costituite prima della riforma, per difendere i diritti quesiti dai soci. Ma la questione è da approfondire poiché l’intenzione del legislatore è volta a favorire tali operazioni di trasformazione progressiva.