Trasformazioni più facili

Il Tribunale di Roma, con l’ordinanza 25661/06, interviene nell’ambito della nuova norma, che ha esordito con la riforma del diritto societario, in base alla quale la trasformazione di società di persone in società di capitali può essere decisa con la maggioranza dei soci secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salvo diversa disposizione del contratto sociale (articolo 2550-ter del Codice civile). La sentenza riguardava un ricorso in cui si sosteneva che lo statuto della sas, confezionato anteriormente alla riforma del diritto societario, dovesse prevalere rispetto alla legislazione sopravvenuta. Quindi si voleva riportare l’adozione sia della trasformazione che delle nuove regole organizzative all’unanimità dell’assemblea, anche in base al fatto che nello statuto vi era una clausola di rinvio alle disposizioni del C.c., se pure di carattere generico. I giudici di Roma nel respingere il ricorso chiariscono che la clausola di rinvio generico citata è mera clausola di stile, in quanto è ovvio che la legge disciplina il contenuto del contratto, ed inoltre che essa contiene il rinvio ad una regola esterna al contratto che deve essere osservata nel momento in cui occorre applicarla. Nel caso esaminato la trasformazione era posteriore alla riforma quindi la regola non disponeva più l’unanimità ma consentiva la maggioranza.