Riforma organica del sistema sanzionatorio del Testo Unico della Finanza, con rimodulazione delle sanzioni pecuniarie, introduzione del settlement con riduzione fino a un terzo, maggiore flessibilità nelle misure interdittive e valorizzazione del principio di offensività.
Rafforzate le garanzie del contraddittorio, ridefinita la disciplina della confisca limitata al profitto e confermate le tutele in materia di whistleblowing e il coordinamento tra Autorità di vigilanza.
Il 27 febbraio 2026 il Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro dell’economia e delle finanze, ha approvato in esame preliminare uno schema di decreto legislativo volto alla riforma organica del sistema sanzionatorio previsto dal decreto legislativo n. 58 del 1998 (Testo Unico della Finanza – TUF).
Il provvedimento attua la delega contenuta nell’articolo 19-bis della legge n. 21 del 2024, nell’ambito della più ampia riforma dei mercati dei capitali, e interviene in maniera sistematica sia sulla disciplina delle sanzioni amministrative sia sul procedimento sanzionatorio applicabile in materia di mercati finanziari.
La riforma si propone, da un lato, di rafforzare l’efficacia, la proporzionalità e l’effettività del sistema sanzionatorio e, dall’altro, di consolidare le garanzie procedimentali riconosciute ai soggetti destinatari delle contestazioni, con l’obiettivo di ridurre il contenzioso e rendere più efficiente l’azione di vigilanza.
Il quadro normativo di riferimento
La riforma del sistema sanzionatorio del TUF, come anticipato, trova fondamento nella delega conferita dall’articolo 19-bis della legge n. 21/2024, recante la riforma dei mercati dei capitali. Tale disposizione attribuisce al Governo il compito di procedere a un riordino organico delle sanzioni e delle relative procedure applicabili nel settore dei mercati finanziari.
L’intervento riguarda, in particolare, le violazioni concernenti:
La revisione si colloca in un contesto normativo fortemente influenzato dalla disciplina europea in materia di abusi di mercato, servizi di investimento e tutela degli investitori, che impone agli Stati membri standard elevati di effettività, proporzionalità e dissuasività delle sanzioni.
Come precisato nel comunicato stampa del Governo, il provvedimento è volto a rafforzare l’efficienza e l’efficacia del sistema sanzionatorio amministrativo in materia di mercati finanziari, attraverso una più puntuale individuazione e selezione delle condotte illecite in base alla loro effettiva gravità. L’intervento mira inoltre a incrementare le garanzie riconosciute ai soggetti destinatari dei procedimenti e a perseguire l’obiettivo della deflazione del contenzioso, a beneficio dell’attività delle Autorità di vigilanza e del corretto funzionamento del mercato.
Di seguito una disamina delle principali novità.
Uno degli assi portanti della riforma riguarda la revisione dei limiti edittali delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal Testo Unico della Finanza. L’intervento è volto a rendere il sistema maggiormente proporzionato alla gravità delle violazioni e alla dimensione economica dei soggetti responsabili.
Con riferimento alle società e agli enti che violano gli obblighi in materia di intermediazione finanziaria o i doveri informativi gravanti sugli emittenti, le sanzioni sono fissate in un importo minimo di 5.000 euro e in un importo massimo pari a 10 milioni di euro. In alternativa, può essere applicata una sanzione fino al 5 % del fatturato totale annuo qualora tale importo risulti superiore a 10 milioni.
Per le persone fisiche che esercitano funzioni di amministrazione, direzione o controllo, le medesime violazioni sono punite con una sanzione compresa tra 5.000 euro e 2 milioni di euro.
Un’ulteriore modifica riguarda le società quotate che omettono le comunicazioni previste dalla normativa di mercato: in tali ipotesi, la sanzione minima è elevata a 10.000 euro.
Tra le innovazioni di maggiore rilievo introdotte dalla riforma si colloca l’istituto, di derivazione europea, dell’applicazione concordata della sanzione (settlement), destinato a incidere in modo significativo sulla gestione dei procedimenti sanzionatori avviati dalla Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB).
Il meccanismo consente al destinatario della contestazione di formulare una proposta di accordo finalizzata alla definizione anticipata del procedimento. La valutazione in ordine all’ammissibilità della proposta e alla congruità delle misure offerte resta rimessa all’Autorità di vigilanza, che conserva un potere discrezionale sia sulla fondatezza dell’intesa sia sull’adeguatezza degli impegni assunti dal soggetto interessato.
L’adesione al settlement comporta un effetto premiale consistente nella riduzione della sanzione pecuniaria fino a un terzo. Tale beneficio è subordinato all’impegno del destinatario di rimuovere le conseguenze della violazione e di indennizzare gli investitori eventualmente danneggiati, rafforzando così la funzione ripristinatoria dell’intervento.
L’introduzione dell’istituto è espressamente orientata alla riduzione della durata dei procedimenti e alla limitazione del contenzioso dinanzi al giudice amministrativo, favorendo comportamenti collaborativi da parte degli operatori.
La riforma interviene in modo significativo anche sul regime delle sanzioni interdittive, tra cui la sospensione dall’esercizio di funzioni di amministrazione, direzione o controllo. L’obiettivo è superare logiche applicative automatiche e rafforzare l’aderenza della misura al caso concreto.
In particolare, l’Autorità di vigilanza potrà modulare l’applicazione della sanzione interdittiva o, nei casi in cui ciò risulti giustificato, ometterla del tutto, evitando soluzioni rigidamente predeterminate. La scelta dovrà essere fondata su una valutazione puntuale delle circostanze specifiche.
Ai fini della decisione, l’Autorità terrà conto della gravità della violazione accertata, dell’intensità dell’elemento soggettivo e dell’impatto prodotto sul mercato e sugli investitori.
Lo schema di riforma attribuisce alla Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) e alla Banca d’Italia la facoltà di non avviare il procedimento sanzionatorio qualora la condotta accertata non abbia inciso in modo concreto sulla trasparenza del mercato né abbia arrecato un danno agli investitori.
La previsione recepisce in modo espresso il principio di offensività, orientando l’azione di vigilanza verso le violazioni effettivamente rilevanti sotto il profilo sostanziale e superando un approccio fondato su meri profili formali.
In alternativa all’avvio del procedimento sanzionatorio, l’Autorità può adottare una comunicazione di richiamo, avente funzione preventiva e correttiva.
La riforma, a seguire, introduce una disciplina procedimentale di carattere generale destinata ad applicarsi a tutte le sanzioni previste dal TUF.
Il nuovo assetto intende assicurare le garanzie riconosciute ai destinatari delle contestazioni, quali il pieno rispetto del principio del contraddittorio, la completa conoscenza degli atti istruttori e una chiara distinzione tra funzione istruttoria e funzione decisoria. Sono inoltre previsti meccanismi volti a garantire la celerità del procedimento e la certezza dei termini.
Limitazione al solo profitto
La riforma interviene anche sull’istituto della confisca, che viene confermato ma significativamente ridefinito nei suoi presupposti applicativi. In particolare, la misura ablativa è circoscritta al solo profitto effettivamente derivato dalla violazione, con l’eliminazione del riferimento al “prodotto” dell’illecito.
La scelta normativa si pone in linea con i principi affermati dalla giurisprudenza costituzionale in materia di proporzionalità delle misure di carattere afflittivo (vedi Corte costituzionale n. 112/2019), rafforzando il collegamento tra l’entità della confisca e il vantaggio economico concretamente conseguito dal soggetto responsabile.
Sotto il profilo operativo, lo schema prevede la facoltà per la Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) di disporre la confisca mediante ingiunzione di pagamento, semplificando le modalità di attuazione della misura.
È inoltre introdotta la possibilità di procedere alla confisca per equivalente su beni di valore corrispondente al profitto accertato, qualora il destinatario non disponga di somme liquide sufficienti.
La riforma conferma l’obbligo di coordinamento e di scambio di informazioni tra la Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) e la Banca d’Italia, nel rispetto delle rispettive competenze istituzionali.
Il principio di cooperazione tra Autorità di vigilanza è finalizzato a garantire l’unitarietà dell’azione di vigilanza e una maggiore efficacia complessiva del sistema.
Lo schema di riforma, per finire, conferma e consolida le tutele riconosciute ai soggetti che segnalano violazioni all’interno degli enti operanti nel settore finanziario, valorizzando il ruolo delle segnalazioni interne quale strumento di prevenzione degli illeciti.
In particolare, viene ribadita la garanzia della riservatezza dell’identità del segnalante, al fine di evitare indebite esposizioni o pressioni, nonché la protezione contro misure ritorsive o discriminatorie conseguenti alla segnalazione effettuata in buona fede.
Dopo l'approvazione in esame preliminare, il procedimento normativo prosegue con l’acquisizione dei pareri previsti, passaggio necessario ai fini dell’adozione definitiva del provvedimento.
In questa fase potranno emergere osservazioni o proposte di modifica idonee a incidere sul testo attualmente approvato in via preliminare, con possibili effetti applicativi per gli operatori del mercato finanziario.
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