Cessioni vigilate anche senza libro

A ridosso dell’operatività della Legge 2/2009, articolo 16 – che assegna al Registro Imprese la funzione "storicamente" spettante al libro soci – la Commissione Società del Comitato notarile Triveneto diffonde (ieri, 19 marzo) gli Orientamenti “I.L.1” e “I.L.2.”, affrontando questo tra i vari temi connessi all’abolizione del libro soci nelle Società a responsabilità limitata.

Afferma la Commissione nel primo Orientamento che “la cessione di partecipazioni avvenuta in violazione degli eventuali limiti statutari al suo libero trasferimento è inefficace”; pertanto gli amministratori, accertato che la ricevuta di deposito presentata si riferisca all’atto esibito alla società, dovranno anche verificare che venga rispettata la legge di circolazione statutaria. Impossibile - sostiene la Commissione - finché la cessione non sarà stata iscritta nel Registro, considerato che il deposito telematico non è riscontrabile da soggetti che non siano chi vi ha materialmente provveduto. Il controllo permane, dunque, in capo agli amministratori, anche se finalizzato non più a iscrivere al libro soci ma a rilevare, se vi è, l’inosservanza delle regole dello statuto in tema di cessione di quote.

Il principio enunciato nel secondo Orientamento è che il deposito presso il Registro Imprese dell’atto di trasferimento non abbia – sembra evincersi dal testo della norma - un effetto costitutivo, né sanante di eventuali irregolarità. Se stipulato in violazione delle clausole statutarie limitatrici della circolazione delle quote, non può “rigenerarsi” attraverso il semplice deposito presso il Registro Imprese, che è attività meramente amministrativa. Che questo significhi risarcimento danni ove l’amministratore non abbia, ad esempio, verificato la bontà dell’acquisto rispetto alle norme statutarie quando paga i dividendi al finto acquirente?