Cndcec. Delineati i compiti dei sindaci nell’ambito delle operazioni di trasformazione, fusione e scioglimento di società

Pubblicato il 09 maggio 2011 Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili ha elaborato una bozza di norma di comportamento – la n. 10 del 2011 – in cui si indicano i compiti che devono essere assegnati ai professionisti nominati nei collegi sindacali, quando lo stesso organo collegiale risulta impegnato nelle operazioni sociali straordinarie e nelle altre operazioni rilevanti.

Si ricorda che i membri del collegio sindacale sono chiamati a decidere su materie di fondamentale importanza per la vita della società. Questi, nell’ambito del proprio dovere di vigilanza, svolgono un potere di controllo sulle operazioni di aumento o riduzione del capitale, sulle operazioni di trasformazione della società e su quelle di fusione e scissione, sui conferimenti d’azienda e, infine, sulle procedure di scioglimento e di liquidazione della società stessa.

In tutti questi casi, i sindaci non devono limitarsi ad un controllo puramente formale delle operazioni poste in essere dall’organo amministrativo, ma devono valutare le citate operazioni alla luce dei principi di corretta amministrazione.

Nella bozza della norma n. 10 - che rimarrà in consultazione fino al prossimo 31 maggio - si legge espressamente che i sindaci, nell’ambito delle suddette operazioni sociali, “vigilano sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’osservanza della legge e dello Statuto, accertando la conformità agli stessi delle delibere e dei relativi atti di esecuzione”. “Al collegio sindacale è, inoltre, attribuito un potere sostitutivo da esercitarsi in caso di omissioni di atti e adempimenti che la legge o lo Statuto pongono a carico dell’organo amministrativo”.

Il collegio sindacale acquisisce, inoltre, dal soggetto incaricato della revisione legale, le informazioni riguardanti l’attività svolta in ordine a tali operazioni; le informazioni preventive in merito al contenuto delle relazioni e dei pareri che intende emettere; la copia delle relazioni redatte e dei pareri emessi. La verifica sulle rilevazioni contabili dell’operazione è obbligo del soggetto incaricato della revisione legale.