Composizione negoziata della crisi: in consultazione i principi di comportamento dell’esperto

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha posto in pubblica consultazione il documento recante i “Principi di comportamento dell’Esperto della composizione negoziata”, con l’obiettivo di definire un quadro organico di regole operative e di best practice a supporto dei professionisti chiamati a svolgere il ruolo di Esperto nell’ambito della composizione negoziata della crisi d’impresa.

La consultazione è aperta dal 23 gennaio 2026 e si chiuderà il 16 febbraio 2026. Eventuali osservazioni e commenti possono essere trasmessi all’indirizzo di posta elettronica dedicato: consultazioneprincipiespertocomposizionenegoziata@commercialisti.it.

L’iniziativa si inserisce nel percorso di progressivo consolidamento dell’istituto della composizione negoziata, introdotto nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) e oggetto, negli ultimi anni, di rilevanti interventi normativi.

Quadro normativo di riferimento

La composizione negoziata della crisi d’impresa è stata introdotta nel nostro ordinamento con il Decreto legge 24 agosto 2021, n. 118, successivamente confluito nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al Dlgs. 12 gennaio 2019, n. 14, a seguito delle modifiche apportate dal Dlgs. 17 giugno 2022, n. 83.

L’istituto si colloca tra gli strumenti di regolazione della crisi con finalità prevalentemente preventive e negoziali, ed è volto a favorire il risanamento dell’impresa che versi in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, prima che la situazione evolva in insolvenza conclamata.

Cos’è la composizione negoziata della crisi

La composizione negoziata è una procedura volontaria e stragiudiziale, alla quale l’imprenditore può accedere su iniziativa propria, mediante la presentazione di un’istanza tramite la piattaforma telematica nazionale.

Lo strumento consente all’impresa di:

• avviare un percorso assistito di trattative con i creditori;
• preservare la continuità aziendale, ove possibile;
• individuare soluzioni di risanamento sostenibili, anche mediante accordi di ristrutturazione o altri strumenti previsti dal CCII.

Elemento caratterizzante della procedura è la presenza di un Esperto indipendente, incaricato di agevolare il dialogo tra le parti senza sostituirsi all’imprenditore nelle scelte gestionali.

Figura dell’Esperto: chi è e quali funzioni svolge

L’Esperto della composizione negoziata è nominato dalla Commissione istituita presso la Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di ciascun capoluogo di regione e delle Province autonome di Trento e Bolzano.

Il professionista selezionato deve possedere specifici requisiti di indipendenza, competenza ed esperienza, ed è chiamato a svolgere un ruolo di facilitatore delle trattative tra l’impresa debitrice e i creditori.

In particolare, l’Esperto:

• analizza la situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’impresa;
• valuta la ragionevole perseguibilità del risanamento;
• favorisce un confronto corretto e trasparente tra le parti coinvolte;
• segnala eventuali criticità che possano compromettere l’esito delle trattative.

Il suo intervento non ha natura decisoria né sostitutiva, ma si fonda su attività di mediazione qualificata e di supporto tecnico.

Ragioni dell’emanazione dei Principi di comportamento

La composizione negoziata rappresenta un istituto relativamente recente e connotato da una significativa complessità applicativa. In tale contesto, il CNDCEC ha ravvisato l’esigenza di predisporre linee guida condivise in grado di:

• uniformare le modalità operative degli Esperti;
• definire standard di comportamento coerenti con la funzione assegnata dalla legge;
• integrare le disposizioni contenute nel decreto dirigenziale 21 marzo 2023;
• promuovere modelli virtuosi di conduzione delle trattative.

Struttura e finalità del documento

Il documento posto in consultazione si configura come un insieme organico di Principi destinati a supportare l’attività dell’Esperto lungo tutte le fasi dell’incarico.

Le finalità principali possono essere così sintetizzate:

• fornire indicazioni operative concrete per la gestione della procedura;
• chiarire il perimetro delle responsabilità dell’Esperto;
• valorizzare la migliore prassi professionale;
• rafforzare l’affidabilità e la credibilità dell’istituto nei confronti delle imprese e dei creditori.

Ambito di applicazione e imprese sottosoglia

I Principi di comportamento sono rivolti, in via principale, agli Esperti nominati nelle procedure di composizione negoziata relative a imprese sopra-soglia.

Considerata la limitata applicazione dell’istituto alle imprese sottosoglia, il documento non è formalmente indirizzato agli Esperti nominati nei procedimenti disciplinati dall’articolo 25-quater del Codice della crisi. Tuttavia, il CNDCEC precisa che, con gli opportuni adattamenti e in considerazione delle specificità del caso concreto, i Principi possono costituire un utile criterio orientativo anche per tali fattispecie.

Ruolo dell’Esperto nella transazione dei debiti tributari

Un profilo di particolare interesse riguarda le indicazioni fornite in merito alla proposta di accordo transattivo sui debiti tributari, che l’impresa debitrice può formulare:

• alle Agenzie fiscali (Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Dogane e dei Monopoli);
• all’Agente della riscossione,

ai sensi del comma 2-bis dell’articolo 23 del Codice della crisi.

Il documento chiarisce che:

• la proposta di transazione non richiede un intervento diretto dell’Esperto;
• l’Esperto non è tenuto a sottoscrivere la proposta;
• resta fermo il compito dell’Esperto di valutarne la coerenza con il percorso di risanamento delineato.

Qualora il giudice lo richieda ai fini del rilascio dell’autorizzazione all’esecuzione dell’accordo, l’Esperto è chiamato a:

• verificare la sussistenza dei requisiti formali;
• rappresentare le proprie valutazioni in un parere motivato.

In assenza dell’autorizzazione giudiziale, l’accordo transattivo rimane privo di efficacia.

Attestazione della fattibilità del piano

Il documento in consultazione non affronta espressamente la questione della necessità di allegare un’attestazione sulla fattibilità del piano di risanamento alla proposta di transazione fiscale.

Il comma 2-bis dell’articolo 23 del Codice della crisi non prevede, infatti, un obbligo in tal senso, a differenza di quanto stabilito per:

• gli accordi di ristrutturazione dei debiti;
• il concordato preventivo;
• il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione.

Tuttavia, ai fini della valutazione della proposta, le Agenzie fiscali necessitano non solo:

• dell’attestazione di convenienza;
• della relazione sulla veridicità dei dati aziendali,

ma anche di elementi idonei a consentire una compiuta valutazione della capacità di adempimento dell’accordo da parte del debitore. In tale prospettiva, pur non trattandosi di un adempimento obbligatorio, la predisposizione di un’attestazione sulla fattibilità del piano risulta di evidente interesse per l’impresa debitrice.

La redazione della proposta e dei relativi allegati non rientra nelle competenze dell’Esperto. Tuttavia, un suggerimento in tal senso appare coerente con il ruolo di supporto al risanamento, qualora l’impresa non provveda autonomamente a richiedere l’attestazione a un professionista indipendente.