In materia di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, l’utilità della proposta per ciascun creditore, quale presupposto indefettibile per l’omologazione, pur non dovendo necessariamente assumere una dimensione economica quantificabile, deve tradursi in un vantaggio concreto e apprezzabile; essa non può, pertanto, essere identificata nella sola risoluzione della crisi aziendale in tempi più rapidi, qualora tale esito non comporti alcuna forma di soddisfazione per i creditori chirografari.
Sul piano procedimentale, il controllo esercitabile nella fase iniziale sull’ammissibilità della proposta si estende alla verifica della sussistenza originaria dei presupposti di accesso alla composizione negoziata, attraverso l’esame della documentazione prevista dal Codice della crisi, e non si esaurisce in una valutazione meramente formale.
Coerentemente con la natura liquidatoria dell’istituto, non possono inoltre essere qualificate come risorse esterne quelle derivanti dalla rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati nella fase della composizione negoziata, trattandosi di apporti non idonei a incrementare l’attivo destinato ai creditori.
Infine, il sistema processuale esclude la possibilità di sindacato ulteriore sui provvedimenti che dichiarano l’inammissibilità della proposta, rafforzando la funzione selettiva del controllo iniziale.
Con tre pronunce ravvicinate – nn. 620, 623 e 624 del 2026, tutte adottate dalla Prima Sezione civile e pubblicate il 12 gennaio 2026 – la Corte di cassazione è intervenuta in maniera organica sul concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, offrendo un insieme di chiarimenti di particolare rilievo sistematico.
Le decisioni affrontano profili distinti ma strettamente connessi: i presupposti di accesso alla procedura, il contenuto minimo della proposta, la nozione di utilità per i creditori e il ruolo delle risorse esterne, delineando un quadro interpretativo unitario volto a ricondurre l’istituto entro confini applicativi coerenti con il disegno del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII).
La funzione del concordato semplificato
Il concordato semplificato, disciplinato dall’art. 25-sexies CCII, rappresenta uno strumento eccezionale e residuale, cui l’imprenditore può accedere solo all’esito negativo della composizione negoziata della crisi. La sua funzione è chiaramente liquidatoria: l’istituto non è concepito come alternativa autonoma al concordato preventivo né come strumento di ristrutturazione in continuità, ma come possibile esito finale di un percorso negoziale non riuscito.
I riferimenti normativi essenziali
Il quadro normativo di riferimento comprende:
L’ordinanza n. 623/2026 trae origine da una domanda di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio presentata da una società all’esito negativo della composizione negoziata della crisi.
Il Tribunale adito aveva dichiarato la proposta inammissibile, rilevando la mancanza di una relazione finale dell’esperto idonea a comprovare che le trattative con i creditori si fossero svolte nel rispetto dei criteri di correttezza e buona fede previsti dal Codice della crisi. In particolare, era stata evidenziata l’assenza di elementi sufficienti a dimostrare la serietà del percorso negoziale e la coerenza tra il suo esito e la successiva iniziativa concordataria. La Corte di appello, investita del reclamo, confermava integralmente la decisione di primo grado.
La Corte ha chiarito che il giudizio di ammissibilità previsto dall’art. 25-sexies, comma 3, CCII non può essere limitato a un controllo meramente formale della domanda, ma comporta un sindacato di legalità sostanziale. Tale verifica si estende:
Il concordato semplificato viene così confermato come istituto strutturalmente subordinato alla composizione negoziata e non utilizzabile in assenza di un previo e genuino tentativo di risanamento.
Sotto il profilo processuale, la Corte ha escluso la ricorribilità per cassazione del decreto con cui la Corte di appello conferma l’inammissibilità della proposta, qualificando tale provvedimento come privo di carattere decisorio. L’orientamento si pone in continuità con la giurisprudenza formatasi in materia di concordato preventivo e rafforza la funzione selettiva del controllo esercitato nella fase iniziale del procedimento.
Di seguito i principi di diritto espressamente enunciati nella decisione:
E ancora:
La sentenza n. 624/2026 prende le mosse da una procedura di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio che era stata inizialmente omologata dal Tribunale competente.
La proposta prevedeva una serie di operazioni liquidatorie e riconosceva un’utilità economica esclusivamente ai creditori in prededuzione e privilegiati, mentre per i creditori chirografari l’unico beneficio prospettato consisteva nella maggiore rapidità della procedura rispetto alla liquidazione giudiziale. In sede di reclamo, la Corte di appello revocava l’omologazione, ritenendo che tale utilità non fosse idonea a soddisfare il requisito richiesto dall’art. 25-sexies CCII. Avverso tale decisione veniva proposto ricorso, dando origine alla pronuncia della Suprema Corte.
La Corte ha fornito una lettura puntuale del requisito dell’utilità della proposta per ciascun creditore, chiarendo che esso non deve essere necessariamente espresso in termini economici o monetari. Tuttavia, l’utilità deve comunque tradursi in un vantaggio concreto e apprezzabile, riferibile alla posizione del singolo creditore e non meramente astratto o indiretto. In tale prospettiva, la posizione dei creditori chirografari assume un rilievo centrale, non potendo essere sacrificata in assenza di un beneficio effettivo, seppur non patrimonialmente quantificabile.
Secondo la Corte, la sola celerità della procedura rispetto alla liquidazione giudiziale non è sufficiente a integrare il requisito dell’utilità richiesto per l’omologazione del concordato semplificato, soprattutto quando ai creditori chirografari non sia riconosciuta alcuna forma di soddisfazione. La risoluzione della crisi nel minor tempo possibile non rappresenta, di per sé, un vantaggio giuridicamente rilevante, poiché non incide in modo apprezzabile sulla posizione sostanziale dei creditori. La pronuncia ribadisce così una concezione rigorosa dell’istituto, coerente con la sua natura liquidatoria e con l’esigenza di tutela effettiva dei creditori.
Di seguito il principio espressamente enunciato dalla Suprema Corte:
Nel caso deciso con la sentenza n. 620/2026, la proposta di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio presentata dalla società debitrice faceva leva sulla rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati nel corso della composizione negoziata, previamente autorizzati dal tribunale. Tale rinuncia veniva prospettata come elemento idoneo a integrare una risorsa esterna, funzionale a migliorare la soddisfazione dei creditori.
Il Tribunale, tuttavia, aveva dichiarato la proposta inammissibile, ritenendo che l’operazione non comportasse alcun incremento dell’attivo. La Corte di appello, investita del reclamo, confermava la decisione di primo grado, escludendo che la rinuncia alla prededuzione potesse assumere rilevanza quale apporto esterno.
La Corte ha ribadito che, anche nel concordato semplificato, trova applicazione la nozione di risorsa esterna di cui all’art. 84, comma 4, CCII. Tale risorsa deve consistere in un apporto di nuova ricchezza, ulteriore ed estranea al patrimonio del debitore, liberamente distribuibile ai creditori e concretamente idonea a incrementare l’attivo destinato alla soddisfazione concorsuale. Non è quindi sufficiente un vantaggio meramente contabile o una diversa allocazione del rischio tra i soggetti coinvolti.
Secondo la Corte, la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti:
Essa non può, pertanto, essere qualificata come risorsa esterna nel concordato semplificato. La pronuncia conferma una lettura rigorosa dell’istituto, coerente con la sua natura liquidatoria e con l’esigenza di evitare che operazioni prive di effettiva consistenza economica possano incidere sull’equilibrio della procedura.
Questo il principio espressamente enunciato dalla Cassazione:
L’esame coordinato delle sentenze nn. 620, 623 e 624 del 2026 consente di ricostruire in modo organico la fisionomia del concordato semplificato, confermandone la natura di istituto eccezionale, rigidamente incardinato nel percorso della composizione negoziata della crisi e soggetto a limiti strutturali stringenti.
Sotto il profilo dei presupposti di accesso, le sentenze nn. 623 e 620 chiariscono che il concordato semplificato non costituisce una procedura autonoma né una scorciatoia alternativa rispetto agli strumenti ordinari di regolazione della crisi. Al contrario, esso è strutturalmente subordinato alla previa esperita composizione negoziata e richiede che tale percorso sia stato svolto in modo serio, completo e conforme ai criteri di correttezza e buona fede. La qualità del confronto con i creditori e la coerenza tra l’esito delle trattative e la proposta successivamente formulata assumono rilievo determinante già nella fase di ammissibilità.
Quanto al contenuto minimo e ai limiti della proposta, la sentenza n. 624 individua con precisione il requisito dell’“utilità” per i creditori, escludendo che possano rilevare vantaggi meramente astratti o indiretti, quali la sola maggiore rapidità della procedura. In parallelo, la sentenza n. 620 delimita l’ambito delle risorse esterne, negando che possano essere valorizzate operazioni prive di un effettivo incremento dell’attivo, come le rinunce a crediti o alla prededuzione di finanziamenti preesistenti. Ne emerge una concezione rigorosa della proposta, che deve fondarsi su elementi sostanziali e non su meri artifici contabili.
In tutte e tre le pronunce si rafforza, infine, il ruolo del tribunale, chiamato a esercitare un controllo anticipato e sostanziale sulla proposta di concordato semplificato. Tale sindacato non è limitato alla verifica formale della documentazione, ma si estende alla coerenza complessiva dell’operazione con la ratio dell’istituto e con le finalità di tutela dei creditori, confermando una lettura restrittiva e sistematicamente orientata del concordato semplificato.
L’orientamento espresso dalle sentenze impone a imprese e professionisti un approccio particolarmente rigoroso nella predisposizione della proposta di concordato semplificato. Assume rilievo centrale, in primo luogo, la qualità della relazione finale dell’esperto, che deve attestare in modo puntuale lo svolgimento delle trattative secondo correttezza e buona fede e la coerenza tra l’esito della composizione negoziata e la soluzione liquidatoria proposta.
Parimenti decisiva è la dimostrazione di un’utilità concreta e apprezzabile per tutti i creditori, inclusi i chirografari, non potendo essere valorizzati vantaggi meramente indiretti o astratti. Occorre inoltre una corretta qualificazione delle risorse esterne, che devono consistere in apporti effettivi di nuova ricchezza e non in operazioni meramente contabili o rinunce a crediti preesistenti.
Sotto altro profilo, le tre pronunce riducono sensibilmente gli spazi per utilizzi distorsivi dell’istituto, rafforzando la selettività dell’accesso al concordato semplificato e accrescendo il rischio di inammissibilità o di mancata omologazione in presenza di proposte non coerenti con la sua natura strettamente liquidatoria e con la funzione assegnata dal CCII.
Le tre sentenze del 2026, in conclusione, delineano un quadro interpretativo unitario e rigoroso del concordato semplificato, riaffermandone la natura eccezionale, vincolata e liquidatoria. La Corte di cassazione contribuisce così a consolidare un modello applicativo coerente con la ratio del CCII, rafforzando la tutela dei creditori e la funzione ordinante del controllo giudiziale.
Ai sensi dell'individuazione delle modalità semplificate per l'informativa e l'acquisizione del consenso per l'uso dei dati personali - Regolamento (UE) n.2016/679 (GDPR)
Questo sito non utilizza alcun cookie di profilazione. Sono invece utilizzati cookie di terze parti legati alla presenza dei "social plugin".