Coop, fusioni e scissioni a ostacoli

Il Consiglio nazionale del notariato - Studi d'impresa ha predisposto uno studio (n. 153 del 2008) sulla materia delle fusioni e delle scissioni eterogenee, operazioni cioè a cui partecipano una o più società lucrative ed una o più società cooperative. Lo studio individua nella perdita della mutualità la prima condizione per l'esecuzione dell'intera operazione. Nel caso di fusione, posto il problema della diversa modalità di redazione delle situazioni patrimoniali della cooperativa (art. 2545-octies e 2501-quater c.c.) e delle iscrizioni dei valori nel bilancio dopo l'operazione straordinaria, nella prospettiva di continuità dei valori contabili alla data di efficacia della stessa fusione, viene confermata la possibilità, legittima per il notariato, di procedere alla redazione di un'unica situazione, secondo i criteri, di cui all'art. 2545-undecies c.c.. Altra questione controversa concerne la necessaria determinazione del rapporto di cambio in considerazione della diversa veste giuridica dei soggetti partecipanti alle operazioni. Per quanto riguarda le operazioni di scissione, i notai precisano che, mentre nel caso in cui il patrimonio sia assegnato ad altra cooperativa non si ha alcun obbligo di devoluzione del patrimonio ai fondi per la mutualità (la riorganizzazione aziendale, in questo caso, non fuoriesce dall'ambito della mutualità), qualora, invece, la delibera di scissione venga adottata da una società cooperativa che si estingue per assegnazione dell'intero patrimonio a società lucrativa, è necessario procedere a devoluzione, seguendo quanto previsto per la trasformazione eterogenea.