Nel luglio 2025 la Commissione tecnico-giuridica Unioncamere – Consiglio Nazionale del Notariato ha approvato nuovi orientamenti in materia di iscrizioni e adempimenti presso il Registro delle Imprese.
Le indicazioni forniscono chiarimenti applicativi e uniformano le prassi degli uffici camerali e notarili su tematiche di particolare rilevanza operativa, quali:
Esaminiamo i vari orientamenti deliberati da Unioncamere e Consiglio Nazionale del Notariato.
Con la Legge di bilancio 2025 (L. 30 dicembre 2024, n. 207, art. 1, comma 860) è stato introdotto per la prima volta un obbligo specifico a carico degli amministratori delle società: la comunicazione al Registro delle Imprese del proprio domicilio digitale, ossia l’indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) eletto ai fini legali. Tale innovazione rappresenta un passo rilevante verso la completa digitalizzazione delle comunicazioni ufficiali in ambito societario, ponendo gli amministratori sullo stesso piano delle imprese, già da tempo tenute a dotarsi di un domicilio digitale.
Ambito di applicazione
L’obbligo riguarda esclusivamente le società che esercitano attività di impresa. Ne consegue che:
Soggetti interessati
La norma si applica a chiunque ricopra formalmente la carica di amministratore, anche nel caso in cui non disponga di deleghe operative o non svolga attività gestionale quotidiana.
Rientrano nell’obbligo anche i liquidatori, in quanto considerati amministratori della società nella fase di liquidazione.
Sono invece esclusi i procuratori, i direttori generali e i preposti di società estere con sede secondaria in Italia, poiché non rivestono la qualifica di amministratori.
Decorrenza dell’obbligo
L’obbligo è operativo dal 1° gennaio 2025. Da questa data, qualsiasi pratica di iscrizione relativa alla nomina di un amministratore (nuova nomina, conferma di incarico o rinnovo dei patti sociali di una società di persone) dovrà essere accompagnata dalla comunicazione del domicilio digitale.
Gli amministratori già in carica al 1° gennaio 2025 dovranno provvedere a tale adempimento; per questi ultimi, la comunicazione non ha un termine perentorio e, per agevolarne l’adempimento, è stata prevista l’esenzione dal pagamento dei diritti di segreteria.
Modalità di elezione del domicilio digitale
Il domicilio digitale deve corrispondere a un indirizzo PEC valido e attivo, idoneo a ricevere comunicazioni con valore legale.
Gli amministratori o i liquidatori hanno diverse possibilità operative:
Non è invece consentito utilizzare un domicilio digitale riferito ad altra società o a un altro amministratore o liquidatore.
L’art. 2487-bis del Codice civile stabilisce che, a seguito della decisione di scioglimento e apertura della liquidazione, le società di capitali devono rendere esplicita la loro condizione giuridica aggiungendo l’indicazione “società in liquidazione” alla propria denominazione sociale.
È importante sottolineare che tale espressione non costituisce un elemento nuovo della denominazione statutaria, ma rappresenta un’aggiunta obbligatoria volta a informare i terzi circa lo stato della società. Per questo motivo, non è richiesto alcun intervento sullo statuto né una modifica formale della denominazione sociale.
L’adempimento sopra descritto riguarda esclusivamente le società di capitali (società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata).
Per le società di persone (società in nome collettivo e società in accomandita semplice) non è prevista una disposizione analoga. In questi casi, la decisione dei soci di scioglimento e di apertura della liquidazione non incide sulla ragione sociale, che rimane invariata: non deve quindi essere aggiunta l’espressione “società in liquidazione”.
Modalità di adempimento presso il Registro delle Imprese
In sede di deposito degli atti che deliberano lo scioglimento e l’apertura della liquidazione, le modalità operative differiscono a seconda della tipologia societaria.
Finalità della regola
L’obbligo di riportare l’indicazione “società in liquidazione” nella denominazione ha lo scopo di garantire la trasparenza informativa e tutelare i terzi che entrano in contatto con la società. Attraverso tale menzione, infatti, chi consulta la visura camerale è immediatamente consapevole del fatto che la società non è più in normale attività, ma si trova nella fase di liquidazione del proprio patrimonio.
Normalmente, quando un atto notarile prevede che i suoi effetti decorrono da una data successiva, l’iscrizione al Registro delle Imprese si svolge in due fasi: prima il deposito dell’atto con efficacia differita e poi, alla scadenza del termine, la comunicazione dell’effettivo decorso.
Per semplificare tali adempimenti, è possibile chiedere che l’iscrizione avvenga direttamente in una “data certa”, fissata in anticipo. Questa modalità è ammessa per specifiche operazioni societarie, come fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie e scioglimenti di società di capitali, oltre che per costituzioni di società con conferimento di azienda.
Perché l’ufficio camerale possa procedere con l’iscrizione in data certa, occorre rispettare precise condizioni:
Nel Registro delle Imprese non è consentito registrare esclusivamente la qualifica o le funzioni interne che l’organo amministrativo attribuisce a determinati soggetti, come ad esempio responsabile della sicurezza, della tutela ambientale, della salubrità dei luoghi di lavoro o della gestione dei cantieri. Tali ruoli, infatti, non costituiscono cariche tipizzate dalla normativa e non possono essere oggetto di iscrizione autonoma.
Diversamente, quando l’organo amministrativo conferisce a tali soggetti una procura, le relative mansioni possono essere riportate in sede di deposito della procura stessa. In questo caso, le funzioni possono essere indicate in forma sintetica all’interno dell’intercalare “P” del Modello S, nel riquadro 5, oppure descritte tramite rinvio al contenuto dell’atto di procura depositato.
Nel documento di Unioncamere e Consiglio Nazionale del Notariato è riportato un allegato relativo alle operazioni straordinarie (trasferimento d'azienda, fusione/scissione, trasformazione) delle imprese sociali.
Il quadro normativo in materia di imprese sociali è disciplinato principalmente dall’art. 12 del d.lgs. 112/2017 e dal decreto del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali del 27 aprile 2018, che hanno introdotto regole specifiche per la gestione delle operazioni straordinarie (trasformazioni, fusioni, scissioni e cessioni d’azienda) e per la devoluzione del patrimonio.
Trasferimento d’azienda
Nel caso in cui un’impresa sociale intenda trasferire la propria azienda o un ramo di essa, l’atto di cessione non produce effetti se non dopo la preventiva autorizzazione del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali. L’autorizzazione può essere espressa o formarsi tramite il meccanismo del silenzio-assenso.
L’atto deve riportare esplicitamente l’avvenuto rilascio dell’autorizzazione e, al momento del deposito presso il Registro delle Imprese, devono essere allegati:
Se tali documenti non vengono depositati contestualmente dal notaio, spetta agli amministratori provvedere entro 30 giorni dall’atto di cessione.
Fusioni e scissioni
Analogamente, anche la fusione o la scissione che coinvolga un’impresa sociale è subordinata all’autorizzazione ministeriale, con la stessa possibilità di silenzio-assenso.
Il deposito deve essere corredato da:
In caso di deposito differito, gli amministratori hanno l’obbligo di depositare i documenti entro 30 giorni dalla delibera di fusione o scissione.
Trasformazioni
Per quanto riguarda la trasformazione di un’impresa sociale in altro tipo di ente o viceversa, vale la medesima regola della preventiva autorizzazione ministeriale. L’atto deve contenere il riferimento al provvedimento autorizzativo e deve essere corredato da:
Eccezioni e casi particolari
Se l’operazione straordinaria coinvolge società cooperative, indipendentemente dal fatto che abbiano o meno la qualifica di impresa sociale, trovano applicazione le regole generali del Codice civile in materia di cessione, fusione, scissione e trasformazione.
Per gli enti religiosi civilmente riconosciuti, l’obbligo di autorizzazione ministeriale e di allegazione documentale riguarda soltanto le attività previste dai rispettivi regolamenti interni.
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