Lo schema di decreto legislativo approvato in via preliminare dal Consiglio dei ministri il 29 gennaio 2026 introduce una riforma organica del mercato dei capitali, con l’obiettivo di facilitare l’accesso delle piccole e medie imprese (PMI) ai mercati finanziari, riducendo gli oneri regolamentari e favorendo nuove forme di finanziamento, senza pregiudicare la tutela degli investitori e l’integrità del mercato.
Il provvedimento recepisce la Direttiva (UE) 2024/2811 e le disposizioni dell’articolo 1 del Regolamento (UE) 2024/2809, inserendosi nel più ampio processo di armonizzazione normativa a livello europeo volto a rafforzare l’Unione dei mercati dei capitali.
Tra le principali novità, lo schema di decreto approvato dal Consiglio dei Ministri del 29 gennaio 2026 prevede la possibilità per le PMI di accedere ai mercati finanziari regolamentati gestiti da Borsa Italiana a condizione che la società presenti una capitalizzazione minima pari ad almeno 1 milione di euro, calcolata come somma di capitale sociale e riserve.
Per favorire la quotazione, sono previste procedure semplificate e costi ridotti per l’ammissione alle negoziazioni, con l’obiettivo di rendere il ricorso al mercato dei capitali una concreta alternativa al finanziamento bancario tradizionale.
Il decreto introduce una disciplina più flessibile in materia di strutture azionarie a voto plurimo, consentendo alle imprese di raccogliere capitale senza perdere il controllo dell’assetto proprietario. La previsione mira a tutelare i diritti degli azionisti storici e a incentivare l’apertura al mercato da parte di società a conduzione familiare o con assetti proprietari concentrati.
Nel corso dell’esame parlamentare, i relatori hanno proposto correttivi al testo, tra cui:
Un ulteriore intervento di semplificazione riguarda l’obbligo di pubblicazione del prospetto informativo per l’ammissione alle negoziazioni di titoli, come azioni o obbligazioni. Il decreto consente agli Stati membri di esentare le PMI da tale obbligo quando il corrispettivo complessivo dell’offerta non supera una soglia predeterminata.
La soglia potrà essere fissata in un intervallo compreso tra 1 milione e 8 milioni di euro, lasciando un margine di flessibilità alle autorità nazionali nella definizione delle condizioni di accesso al mercato.
La riforma punta inoltre a rafforzare i sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facilities – MTF), che rappresentano un’alternativa ai mercati regolamentati tradizionali. Tali sistemi consentono la negoziazione di azioni e strumenti finanziari e sono:
L’obiettivo è rimuovere gli ostacoli normativi che limitano l’ingresso delle PMI nei mercati finanziari, garantendo al contempo adeguati livelli di trasparenza e correttezza informativa.
Il decreto legislativo interviene anche sulla disciplina delle attività di investimento privato, prevedendo un riordino complessivo delle regole applicabili e l’ampliamento delle forme societarie ammissibili. La riforma mira a favorire la canalizzazione degli investimenti verso le PMI, rendendole più attrattive per gli investitori, inclusi quelli internazionali.
È inoltre previsto un percorso agevolato per il passaggio dai mercati non regolamentati ai mercati regolamentati, accompagnato dal rafforzamento degli obblighi informativi a tutela degli investitori.
Nel complesso, lo schema di decreto si propone di rafforzare il mercato dei capitali europeo, promuovendo una maggiore integrazione normativa e creando condizioni più favorevoli alla crescita delle PMI lungo tutte le fasi del loro sviluppo. La sfida rimane quella di coniugare semplificazione e flessibilità con un elevato livello di protezione degli investitori e di affidabilità del sistema finanziario.
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