Istruzioni sulle fusioni transfrontaliere

L'Osservatorio lombardo sulla riforma del diritto societario, composto dal Comitato regionale notarile lombardo e dai conservatori dei registri imprese della Lombardia, ha messo a punto un documento in materia di operazioni di fusione transfrontaliere per come disciplinate, nel nostro ordinamento, dal decreto legislativo 30 maggio 2008 n. 108 in attuazione della Direttiva comunitaria 2005/56/Ce. In base a questo provvedimento viene sancita la prevalenza della legge nazionale della società incorporante nei casi in cui vengano a crearsi conflitti tra le leggi applicabili alle varie società che partecipano all'operazione. Il progetto comune di fusione transfrontaliera, una volta redatto secondo quanto previsto dall'art. 2501-ter c.c. e dall'art. 6 del dlgs 30 maggio 2008 n. 108, va depositato dalla società italiana partecipante alla fusione e pubblicato nella “Gazzetta Ufficiale” italiana almeno 30 giorni prima della data fissata per la sua deliberazione. Dopo l'approvazione del progetto, la società italiana deve richiedere al notaio il cosiddetto certificato preliminare, attestante il regolare adempimento degli atti e delle formalità preliminari all'operazione. Ogni società partecipante dovrà poi consegnare questo certificato al notaio o autorità dello Stato cui appartiene la società incorporante che sarà tenuto a rilasciare il certificato definitivo attestante l'avvenuto controllo di legittimità sulla attuazione della fusione transfrontaliera. Tutti questi atti verranno, infine, depositati presso il Registro imprese.

Eleonora Pergolari