Il CNDCEC, con il Pronto Ordini n. 126/2025, interviene sui criteri di liquidazione del compenso spettante al commercialista nominato dal Tribunale quale liquidatore di una società.
Il chiarimento riguarda il caso in cui, dopo l’accertamento di una causa di scioglimento ex articolo 2484, n. 3, del codice civile, il professionista abbia proseguito temporaneamente la gestione ordinaria della società e, successivamente, abbia ceduto in blocco l’intero complesso aziendale.
Al centro del quesito vi sono due aspetti: quale parametro del D.M. n. 140/2012 applicare per determinare il compenso e come calcolare l’attivo realizzato quando la cessione dell’azienda comprende anche le passività.
Il Consiglio nazionale premette che la determinazione dei compensi professionali rientra nella competenza dei Consigli degli Ordini territoriali, ai sensi dell’articolo 12, comma 1, lettera i), del D.Lgs. n. 139/2005.
Tuttavia, quando la liquidazione del compenso è effettuata dall’autorità giudiziaria in assenza di un accordo scritto tra le parti, occorre fare riferimento al D.M. n. 140/2012, in particolare al Capo III e alla Tabella C allegata.
Il decreto prevede che il compenso sia determinato tenendo conto, tra l’altro, del valore e della natura della pratica, della complessità dell’incarico, dell’urgenza, dei risultati ottenuti, del tempo impiegato e del pregio dell’attività svolta.
Secondo il CNDCEC, nel caso esaminato l’attività svolta dal professionista appare riconducibile, in via principale, alla liquidazione di azienda.
La nomina, infatti, è intervenuta a seguito dell’accertamento giudiziale di una causa di scioglimento della società e l’incarico si è concluso con la cessione dell’intero complesso aziendale a un soggetto terzo.
In questa prospettiva, l’attività del liquidatore è stata finalizzata alla conversione in denaro del patrimonio sociale e al soddisfacimento dei creditori.
Pertanto, per la liquidazione del compenso risultano applicabili i parametri previsti dall’articolo 20 del D.M. n. 140/2012 e dal Riquadro 2 della Tabella C.
La prosecuzione della gestione ordinaria prima della cessione non comporta automaticamente l’applicazione dei criteri previsti per l’amministrazione e custodia.
Se tale attività è temporanea e funzionale alla conservazione del patrimonio sociale in vista della liquidazione, resta assorbita nell’incarico liquidatorio.
Diversamente, se la gestione ordinaria non ha carattere meramente transitorio, impegna in modo prevalente il professionista e risulta indispensabile per il corretto svolgimento della liquidazione, possono rilevare anche i parametri dell’articolo 19 del D.M. n. 140/2012 e del Riquadro 1 della Tabella C.
La valutazione deve essere effettuata caso per caso, in base all’attività concretamente svolta.
Il CNDCEC si sofferma anche sulla base di calcolo del compenso in caso di cessione dell’azienda con accollo delle passività da parte del cessionario.
Per le liquidazioni di aziende, l’articolo 20 del D.M. n. 140/2012 stabilisce che il valore della pratica sia determinato considerando il totale dell’attivo realizzato e il passivo accertato.
Nel caso di cessione dell’azienda, l’attivo effettivamente realizzato coincide con il corrispettivo incassato per la vendita, dato dalla differenza tra le attività cedute e le passività accollate.
Le passività trasferite al cessionario non devono quindi essere sommate al prezzo di vendita per determinare l’attivo. Esse rilevano, invece, nel passivo accertato e gestito dal liquidatore durante la procedura.
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