La delibera Consob del 29 ottobre 2025 (n. 23725) – pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 263 del 12 novembre 2025 - rappresenta un tassello fondamentale nel processo di attuazione della Legge Capitali (legge 21/2024), che ha avviato una profonda revisione della disciplina delle società quotate e dei mercati dei capitali.
Con questo provvedimento, la Consob mette in pratica le disposizioni dell’art. 147-ter.1 del Testo Unico della Finanza (TUF), introdotto dalla riforma, che consente alle società quotate italiane di prevedere nei propri statuti la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati per il nuovo CdA.
Questa innovazione istituisce un nuovo canale elettivo accanto alle tradizionali liste proposte dagli azionisti, mirando a rafforzare:
La delibera 23725/2025 interviene dunque su più fronti: definizioni normative, modalità di composizione delle liste, meccanismi di voto, documentazione da pubblicare e revisione profonda della disciplina delle deleghe di voto.
Una delle prime modifiche riguarda l’introduzione ufficiale, nel Regolamento Emittenti, della definizione di “Lista del consiglio di amministrazione”, ossia la lista presentata dal CdA uscente ai sensi dell’art. 147-ter.1 TUF.
Questa definizione è fondamentale perché distingue chiaramente la lista del board dalle liste tradizionali proposte dai soci, garantendo un trattamento normativo coerente e trasparente.
Il provvedimento Consob del 29 ottobre 2025 stabilisce con precisione quanti candidati debba includere la lista presentata dal CdA uscente.
Per essere valida, la lista deve contenere un numero minimo di candidati pari:
In entrambi i casi, il numero risultante deve essere maggiorato di un terzo.
Questa maggiorazione ha uno scopo chiaro: garantire un numero sufficiente di candidati anche per le procedure di votazione individuale e per eventuali esigenze di sostituzione, evitando che la lista sia troppo corta per sostenere l’intero processo elettivo.
Il cuore della delibera Consob 23725/2025 riguarda l’attuazione delle modalità elettive previste dall’art. 147-ter.1, comma 3 TUF. La norma disciplina cosa accade se la lista del CdA uscente risulta essere la più votata dall’assemblea.
Riparto non intero dei posti destinati alle minoranze
Nel caso in cui, applicando il criterio di legge per la ripartizione dei posti tra maggioranza (lista del CdA) e minoranze, emerga un numero non intero di amministratori spettanti alle prime due liste di minoranza, il provvedimento stabilisce che:
Si tratta di una misura che tutela la rappresentanza delle minoranze, impedendo che esse siano penalizzate da calcoli matematici che potrebbero ridurre la loro presenza all’interno dell’organo amministrativo.
Lo statuto della società deve poi indicare le modalità specifiche per ripartire questi posti tra le prime due liste di minoranza, mantenendo trasparenza e prevedibilità.
Le prime due liste di minoranza superano il 20% dei voti
Un altro scenario importante è quello in cui le prime due liste di minoranza, sommate, ottengano più del 20% dei voti assembleari.
In questa ipotesi, scatta un meccanismo proporzionale:
Si introduce così una logica proporzionale “qualificata”, che amplia la rappresentatività delle minoranze più forti.
NOTA BENE: La maggioranza degli amministratori deve sempre provenire dalla lista del CdA uscente, a tutela dell’indirizzo strategico.
Gli statuti, comunque, possono prevedere meccanismi differenti, purché assicurino sempre un livello di rappresentanza delle minoranze non inferiore a quello previsto dal punto precedente.
Un aspetto innovativo introdotto dall’art. 147-ter.1 TUF e disciplinato dettagliatamente dalla delibera riguarda la seconda votazione individuale.
Si tratta di una votazione che interviene dopo il voto sulle liste, nei casi previsti dalla norma, e che consente agli azionisti di esprimersi su ciascun singolo candidato della lista del CdA.
La delibera chiarisce che:
Questa previsione amplia la partecipazione e introduce un livello di personalizzazione del voto che valorizza il merito dei candidati e rafforza la trasparenza del processo.
La documentazione relativa alla lista del CdA deve essere:
Questa tempestività garantisce agli azionisti la possibilità di valutare in anticipo la qualità e l’esperienza dei candidati.
In caso di votazione individuale, il rendiconto pubblicato ai sensi dell’art. 125-quater TUF deve includere:
Si tratta di un obbligo importante ai fini della trasparenza, utile sia agli azionisti sia al mercato.
Una parte rilevante della delibera riguarda il completo aggiornamento dell’Allegato 5 del Regolamento Emittenti, che disciplina:
La revisione tiene conto delle particolarità introdotte dalla lista del CdA, prevedendo:
Viene inoltre richiesto di esplicitare:
La delibera entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione in G.U. avvenuta il 12 novembre 2025.
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