PEC amministratori: l’orientamento di Unioncamere e Notariato

La commissione tecnico-giuridica di Unioncamere e Consiglio Nazionale del Notariato (CNN), il 25 settembre 2025, ha approvato 8 nuovi orientamenti per il triennio 2023-2025 destinati a favorire unità di comportamenti da parte del Notariato e delle Camere di commercio in merito alle procedure e istanze da seguire per le comunicazioni societarie.

Tra i diversi interventi, si confermano le interpretazioni (difformi dalle indicazioni ministeriali riportate, da ultimo, nella nota prot. n. 127654 del 25.06.2025) fornite in merito all’obbligo degli amministratori di comunicare il proprio domicilio digitale (PEC) al registro delle imprese.

Ambito soggettivo

Stando alla norma, sono obbligati alla stipula dei contratti assicurativi a copertura dei danni derivanti da calamità naturali ed eventi catastrofali “le imprese con sede legale in Italia e le imprese aventi sede legale all’estero con una stabile organizzazione in Italia, tenute all’iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell’articolo 2188 del codice civile”. Quindi, l'obbligo assicurativo interessa le imprese con:

• sede legale in Italia;
• sede legale all'estero con stabile organizzazione in Italia;
• tenute all'iscrizione nel Registro Imprese ai sensi dell'art. 2188 del codice civile;

Attenzione

Il MIMIT, nelle FAQ dell'1.4.2025, ha chiarito che l'obbligo riguarda tutte le imprese iscritte al Registro, indipendentemente dalla sezione nella quale sono iscritte.

Sul punto, per Unioncamere e Consiglio nazionale del notariato (CNN) sono obbligati all’adempimento i soggetti che svolgono attività d’impresa e assumono una forma societaria (siano esse società di persone o di capitali). Di converso, sono escluse dall’adempimento in esame:

• le società che non svolgono attività d’impresa (ad es. le Stp, le Sta e le società di mutuo soccorso);
• i consorzi;
• gli enti che pur svolgendo attività d’impresa non siano società;
• i contratti di rete.

Riguardo, poi, i soggetti ai quali va comunicato l'indirizzo PEC, per Unioncamere e Notariato sono tenuti all’adempimento tutti coloro che ricoprano la carica di amministratore, anche se non muniti di deleghe e non operativi (così l'obbligo riguarda i componenti del C.d.A., tutti i soci di una snc, gli accomandatari di Sas).  Sono inclusi i liquidatori, in quanto amministratori della società in liquidazione. Restano, invece, esclusi i procuratori, compresi i direttori generali, nonché i preposti di società estere con sede secondaria in Italia.

Beni oggetto di copertura

La norma primaria individua i beni oggetto della copertura assicurativa. Nello specifico viene stabilito che i contratti assicurativi saranno a copertura dei danni sui beni “di cui all’articolo 2424, primo comma, sezione attivo, voce B-II, numeri 1), 2) e 3), del codice civile direttamente cagionati da calamità naturali ed eventi catastrofali verificatisi sul territorio nazionale”.  Si tratta essenzialmente di terreni, fabbricati, impianti, macchinari, attrezzature industriali e commerciali. 

A tal fine, il decreto attuativo (D.M. 18/2025) fornisce le seguenti “definizioni”.  

Come previsto dall'articolo 1 del D.M. 18/2025, poi, l'obbligo assicurativo riguarda le immobilizzazioni "a qualsiasi titolo" impiegate per l'esercizio dell'attività d'impresa. Pertanto, il nuovo obbligo dovrebbe riguardare non solo le imprese proprietarie dei predetti beni, ma anche quelle che li detengono ad altro titolo (ad esempio, leasing, locazione o comodato). Nel caso della locazione, “l'imprenditore deve assicurare tutti i beni impiegati nell'esercizio dell'impresa e rientranti nei numeri 1), 2) e 3) sezione Attivo, voce B-II, di cui all'art. 2424 c.c., anche se sugli stessi l'impresa non ha il diritto di proprietà, con la sola esclusione dei beni già assistiti da analoga copertura assicurativa, anche se stipulata da soggetti diversi dall'imprenditore che impiega i beni” (come chiarito anche dalle FAQ del MIMIT dell'1.4.2025).

Quindi, l'imprenditore è tenuto ad assicurare i beni anche se non ne è proprietario, ma li ha in godimento a vario titolo (in qualità di conduttore, comodatario, ...), salvo che siano già assicurati. Restano esclusi dalla copertura assicurativa i beni immobili che risultino gravati da abuso edilizio o costruiti in carenza delle autorizzazioni previste ovvero gravati da abuso sorto successivamente alla data di costruzione.  

A seguito dell'espresso richiamo alle immobilizzazioni materiali di cui ai predetti n. 1, 2 e 3, non sono oggetto della copertura assicurativa gli "altri beni" di cui al n. 4 del citato articolo 2424 del codice civile. Ne consegue che non rientrano nel perimetro del nuovo obbligo assicurativo: mobili e arredi, macchine d'ufficio, automezzi, così come materie prime, sussidiarie e di consumo e i prodotti finiti e merci (c.d. "magazzino"). Per tali beni resta possibile valutare l'estensione della copertura assicurativa.

La copertura assicurativa

Il decreto attuativo fornisce una disciplina di dettaglio relativamente alle tipologie di rischi da assicurare, alle modalità di definizione dei premi e all’entità delle franchigie e massimali di polizza.  In primo luogo, si individuano le tipologie di eventi che devono essere oggetto di copertura da parte delle imprese assicurative.

La polizza assicurativa, in particolare, non copre:

• i danni che sono conseguenza diretta del comportamento attivo dell’uomo o i danni a terzi provocati dai beni assicurati a seguito di eventi;
• i danni conseguenza diretta o indiretta di conflitti armati, terrorismo, sabotaggio, azioni tumultuose;
• i danni relativi a energia nucleare, armi, sostanze radioattive, esplosive, chimiche o derivanti da inquinamento o contaminazione.

Premio

Conformemente alla legge di bilancio 2024, il decreto attuativo prevede che il premio assicurativo sia determinato in misura “proporzionale” al rischio, anche tenendo conto: 

• della ubicazione del rischio e della vulnerabilità dei beni (sulla base delle serie storiche);
• delle mappe di pericolosità o rischiosità del territorio disponibili;
• della letteratura scientifica in materia;

adottando, ove applicabili, “modelli predittivi” che tengano in debita considerazione l’evoluzione nel tempo delle probabilità di accadimento degli eventi e della vulnerabilità dei beni assicurati.

Tale previsione pare comporti una certa complessità per le imprese assicurative. Ad esempio, le serie storiche spesso vengono messe in discussione dagli operatori data l’eccezionalità degli eventi calamitosi degli ultimi anni. Per di più, considerata l’imprevedibilità di tali eventi, particolarmente complesso sarebbe il ricorso a modelli predittivi affidabili.  I premi sono “aggiornati” periodicamente, anche in considerazione del principio di mutualità, al fine di riflettere l’evoluzione dei valori economici e di conoscenza e modellazione del rischio. In tale scenario, sarebbe auspicabile che IVASS, ovvero i Ministeri in sede di attuazione del decreto, forniscano maggiori indicazioni sulle corrette modalità di quantificazione del premio, nell’ottica di supportare gli operatori di mercato nell’adempimento dei propri obblighi.

Scoperti e massimali

Per quanto concerne gli “scoperti”, si individua un meccanismo a scalare, in relazione al quale:

• per le polizze che prevedono una somma assicurata fino a 30 milioni di euro, lo scoperto non può essere superiore al 15% del danno indennizzabile;
• per le polizze che prevedono una somma assicurata oltre i 30 milioni di euro ovvero per quelle sottoscritte dalle “grandi imprese”, la determinazione della percentuale di danno indennizzabile è rimesso alla libera negoziazione tra le parti.

Il regolamento interviene, poi, sui limiti di indennizzo della polizza.  In particolare, viene stabilito le polizze assicurative possono prevedere l’applicazione di massimali o limiti di indennizzo che, ove convenuto dalle parti, rispettano i seguenti principi:

• per le polizze fino a 1 milione di euro assicurate, l’indennizzo è pari alla somma assicurata;
• per le polizze da 1 milione di euro a 30 milioni di euro di somma assicurata, il limite non può essere inferiore al 70% della somma assicurata;
• per le polizze la cui somma assicurata è superiore a 30 milioni di euro ovvero per le polizze sottoscritte dalla “grandi imprese”, la determinazione dei limiti di indennizzo è rimesso alla libera negoziazione tra le parti.

Per le polizze fino a 1 milione di euro, i contratti di assicurazione stipulati in forma collettiva, anche per il tramite di convenzioni, prevedono l'individuazione di classi di rischio a cui far corrispondere l’applicazione di massimali differenziati in relazione alle specifiche esigenze di copertura.

Nota Bene

Per i terreni, la copertura è prestata nella forma a primo rischio assoluto, fino a concorrenza del massimale / limite di indennizzo, pattuiti in misura proporzionale alla superficie del terreno assicurato.

Decorrenza del nuovo obbligo

La commissione tecnico-giuridica di Unioncamere e Consiglio Nazionale del Notariato, tra i diversi interventi, fornisce indicazioni in merito all’obbligo in capo agli amministratori di società di persone o di capitali, di comunicare il proprio domicilio digitale al registro delle imprese, in linea con le previsioni introdotte al comma 860 dell’art. 1, Legge n. 207/2024. 

Unioncamere e Notariato confermano le proprie interpretazioni della norma rispetto ai “diversi” orientamenti forniti dal MIMIT con le note prot. n. 43836 del 12 marzo 2025 e prot. n. 127654 del 25 giugno 2025. Si ricorda, infatti, che a fronte delle numerose “criticità e segnalazioni emerse sul territorio ed esposte dal mondo professionale e imprenditoriale e in conseguenza di prassi camerali difformi”, il MIMIT – con l’intervento di giugno 2025 - ha deciso di traslare il termine di adempimento al 31.12.2025.

Tuttavia, si legge nella nota ministeriale, rimangono “immodificate e … confermate le linee interpretative e le ulteriori indicazioni operative fornite” con la precedente nota del 12.03.2025. In tal modo, il Ministero, in attesa di un intervento sul tema, si è limitato a far slittare il termine dell’adempimento confermando le indicazioni fornite, ampiamente criticate dal mondo camerale e non solo.  Per il Ministero resta la necessità per gli amministratori di dotarsi di una propria (esclusiva) PEC da comunicare al registro delle imprese e, in caso di inadempimento, permane il rischio di subire la sanzione amministrativa di cui all’articolo 2630 c.c. (fino a 1.032 euro).

Resta, invece, contrapposta la posizione di Unioncamere, che in una lettera datata 02.04.2025 ha affermato che:

• l’obbligo in esame è da intendersi rispettato anche comunicando la PEC della società, e non una PEC esclusiva del singolo amministratore;
• gli amministratori delle società già costituite al 1° gennaio 2025 non devono procedere alla comunicazione nel termine previsto, ma solo in occasione di nuove nomine o conferme; non è, quindi, richiesto l’adempimento ove non vi sia un rinnovo delle cariche (nuove nomine/conferme);
• non sono applicabili le sanzioni amministrative ex articolo 2630 c.c., potendo procedersi solo alla sospensione della domanda di iscrizione chiedendo di regolarizzare la pratica.

Nella stessa direzione anche le indicazioni di Assonime e Consiglio nazionale del notariato. Assonime ricorda che l’obbligo di comunicare il domicilio digitale dell’amministratore è un’informazione “integrativa” rispetto a quelle che esso comunica in via ordinaria al registro delle imprese, ai sensi dell’articolo 2383 del codice civile. In base a questo articolo, infatti, le informazioni sugli amministratori sono comunicate entro 30 giorni dalla nomina.

Qualora, invece, si fosse voluto prevedere un obbligo puntuale non collegato ai presupposti ordinari per gli amministratori già in carica al 1° gennaio 2025, si sarebbe dovuto intervenire con apposita norma.  A favore di tale ricostruzione, è da ricordare che il legislatore, nell’atto di imporre la comunicazione del domicilio digitale delle società, aveva dettato una norma transitoria per le società già iscritte nel registro delle imprese in cui aveva assegnato un termine per il relativo adempimento.

A fronte di ciò, la mancata indicazione del domicilio digitale avrebbe come unico effetto quello di impedire la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda e con la sospensione dell’iscrizione dell’amministratore e la richiesta di integrazione del dato mancante.

Altro aspetto che appare utile evidenziare concerne la possibilità dell’amministratore di poter “scegliere” la PEC da comunicare. Il problema riguarda, infatti, la possibilità di comunicare al registro delle imprese la medesima PEC della società dove l’amministratore ricopre la carica.  Il MIMIT, nella nota del 12.03.2025, non ritiene percorribile tale soluzione in quanto risulterebbe impedita dalle previsioni emanate nella Direttiva del 22 maggio 2015, contenente le misure necessarie per le imprese in relazione all’obbligo di dotarsi di una casella di posta certificata e di iscrivere il relativo indirizzo nel registro imprese. In quella sede, il MIMIT aveva chiarito che l’indirizzo di posta elettronica dell’impresa comunicato al registro delle imprese doveva essere “nella titolarità esclusiva” dell’impresa stessa.

Per Unioncamere, invece, in assenza di una specifica norma, è possibile utilizzare la PEC della società cui fa riferimento la carica. In questo senso si sono pronunciate anche alcune Camere di Commercio nonché il Consiglio nazionale del notariato.

Per Assonime, l’interpretazione secondo cui l’amministratore deve comunicare una PEC diversa da quella della società “introduce degli elementi di complessità nella gestione amministrativa di questo adempimento, che si pongono in contrasto con il canone interpretativo generale, previsto dall’art. 1, comma 2, del decreto-legge n. 1/2012 secondo cui le disposizioni che recano oneri e condizioni per l’esercizio di attività economiche devono essere in ogni caso interpretate e applicate in senso ragionevolmente proporzionato alle perseguite finalità di interesse pubblico”.  Pertanto, benché la questione sia ampiamente discussa, vi sono argomenti per ritenere preferibile la soluzione in base alla quale l’amministratore possa scegliere il domicilio digitale da comunicare, ivi compreso quello della società presso cui svolge l’incarico. Per Assonime, l’amministratore potrebbe comunicare la propria PEC personale, una PEC identificativa con l’estensione della società oppure la PEC della società.

Unioncamere e Notariato sostengono che, in assenza di una norma esplicita, non esista alcun termine di scadenza per gli amministratori già in carica, rendendo la comunicazione necessaria solo in occasione di eventi modificativi come una nuova nomina o una riconferma. Inoltre – si legge nella nota- la comunicazione del domicilio digitale effettuata dagli amministratori già in carica al 01.01.2025, per la quale non è previsto un termine di scadenza, è esente dal pagamento dei diritti di segreteria.

Caratteristiche del domicilio digitale

Per Unioncamere e Notariato il domicilio digitale è un “indirizzo elettronico eletto presso un servizio di posta elettronica certificata …”, “valido ai fini delle comunicazioni elettroniche aventi valore legale”; come tale assume, ove previsto dalla legge, la stessa funzione del domicilio regolato e definito dal codice civile (nell’ambito dell’articolo 43); conseguentemente l’amministratore/liquidatore può alternativamente:

• indicare il proprio domicilio digitale personale;
• indicare lo stesso domicilio digitale personale per le cariche ricoperte in diverse società;
• indicare diversi domicili digitali per le cariche ricoperte in diverse società;
• “eleggere domicilio speciale” elettronico, ai sensi dell’articolo 47 del codice civile, presso il domicilio digitale della società nella quale ricopre la carica.

Non è, invece, possibile indicare un domicilio digitale di altra società o riferito ad altro amministratore o liquidatore. L'attuale scenario presenta forti criticità, con due autorevoli fonti che forniscono indicazioni operative contrastanti. Sarà necessario un intervento chiarificatore che permetta di garantire un'applicazione uniforme della disposizione.

Aspetti sanzionatori

La nota MIMIT n. 43836 del 12.3.2025 rileva come l'omissione dell'indicazione della PEC degli amministratori, in quanto elemento informativo previsto dalla legge, impedisce la positiva conclusione dell'iter istruttorio della domanda presentata dall'impresa. Così, a fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, la Camera di commercio ricevente l'istanza dovrà disporre la “sospensione” del procedimento, assegnando all'impresa un congruo termine, comunque non superiore a 30 giorni, per l'integrazione del dato mancante procedendo, al suo spirare, al rigetto della domanda.

Sotto il profilo sanzionatorio - prosegue la nota - non si introduce alcuna nuova previsione, né, in ragion del principio di legalità di cui all'art. 1 della L. 689/81, possono trovare applicazione alla fattispecie in esame le disposizioni di cui ai co. 6-bis e 6-ter dell'art. 16 del D.L. 185/2008 convertito. Ciò detto, il MIMIT conclude, comunque,  nel senso dell'applicabilità della sanzione prevista dall'articolo 2630 codice civile. Come rileva Unioncamere (lettera del 2.4.2025), non essendo normativamente previsto un termine per la comunicazione della PEC dell'amministratore, neppure è possibile applicare la sanzione amministrativa di cui al suddetto articolo 2630 del codice civile.

Mancherebbero, in pratica, i presupposti di base sanciti dall'art. 1 della L. 689/81, secondo cui "le leggi che prevedono sanzioni amministrative si applicano soltanto nei casi e per i tempi in esse considerati" e la sanzione amministrativa prevista dall'articolo  2630 codice civile si applica solo "nei termini prescritti" dalla legge La mancata indicazione del domicilio digitale, quindi, dovrebbe avere come unico effetto quello di impedire la positiva conclusione dell'iter istruttorio della domanda e comportare la sospensione del procedimento di iscrizione della nomina dell'amministratore con la richiesta di integrazione del dato mancante (in tal senso anche la circolare ssonime 25.6.2025 n. 15, p. 11.)

Si rammenta, poi, che è la singola Amministrazione titolare di misure di sostegno e agevolazione a dovere dare attuazione alla disposizione, definendo le modalità con cui intende tener conto del mancato adempimento all'obbligo assicurativo in relazione alle proprie misure "coerentemente con le tempistiche recate dall'articolo 1 del decreto legge 31 marzo 2024, n. 39". Per le misure di propria competenza, il MIMIT ha pubblicato - in data 25.7.2025 - sul proprio sito istituzionale, il DM 18.6.2025, che adegua la disciplina degli incentivi di competenza della Direzione Generale per gli incentivi alle imprese del Ministero alla normativa sull'obbligo per le imprese di dotarsi di polizze catastrofali. In particolare, le agevolazioni di competenza della Direzione Generale, per l'accesso alle quali occorre avere stipulato la polizza catastrofale, sono le seguenti:

• contratti di sviluppo (art. 43 del D.L. 25.6.2008 n. 112 e D.M. 9.12.2014);
• interventi di riqualificazione destinati alle aree di crisi industriale Legge 181/89 (DM 24.3.2022);
• regime di aiuto finalizzato a promuovere la nascita e lo sviluppo di società cooperative di piccola e media dimensione (D.M. 4.1.2021 e D.M. 30.7.2025);
• sostegno alla nascita e allo sviluppo di start up innovative (Smart & Start)";
• agevolazioni a sostegno di progetti di ricerca e sviluppo per la riconversione dei processi produttivi nell'ambito dell'economia circolare (D.M. 11.6.2020);
• fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività d'impresa;
• minicontratti di sviluppo (D.M. 12.8.2024);
• agevolazioni alle imprese per la diffusione e il rafforzamento dell'economia sociale (DM 3.7.2015);
• sostegno per l'autoproduzione di energia da fonti rinnovabili nelle PMI (D.M. 13.11.2024);
• finanziamento di startup (D.M. 11.3.2022);
• supporto a startup e venture capital attivi nella transizione ecologica (D.M. 3.3.2022).

Per un'indicazione completa delle misure alle quali è precluso l'accesso in caso di mancata stipulazione della polizza catastrofale si devono attendere i corrispondenti provvedimenti delle altre amministrazioni. Le disposizioni del D.M. 18.6.2025 si applicano alle domande di agevolazioni presentate successivamente alle date entro cui le imprese sono chiamate ad adeguarsi all'obbligo di stipulazione della polizza catastrofale e, comunque, post pubblicazione del decreto (avvenuta il 25.7.2025).