Registro titolari effettivi: mandati fiduciari assimilabili ai trust per la Corte UE

Pubblicato il 22 maggio 2026

La Corte di giustizia dell’Unione europea, con la sentenza del 21 maggio 2026, cause riunite C-684/24 e C-685/24, interviene su un tema centrale per il sistema antiriciclaggio italiano: l’inclusione dei mandati fiduciari stipulati da società fiduciarie di diritto italiano tra gli istituti giuridici affini ai trust, con conseguente applicazione degli obblighi di comunicazione e accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva.

La pronuncia assume particolare rilievo perché si inserisce nel complesso contenzioso sorto intorno al Registro dei titolari effettivi, disciplinato in Italia dal decreto legislativo n. 231/2007 e dal decreto ministeriale n. 55/2022, e chiarisce i margini entro cui gli Stati membri possono qualificare determinati strumenti giuridici nazionali come affini ai trust ai fini della normativa europea antiriciclaggio.

La Corte, in sintesi, conferma la compatibilità della disciplina europea con i principi di certezza del diritto, tutela della vita privata e protezione dei dati personali, ma individua un limite importante: il titolare effettivo deve poter beneficiare di una tutela giuridica provvisoria quando venga negata la deroga all’accesso ai dati.

Il caso: società fiduciarie italiane contro gli obblighi di comunicazione

Le cause riunite nascono da due rinvii pregiudiziali del Consiglio di Stato, chiamato a decidere su controversie promosse da diverse società fiduciarie italiane e da associazioni di categoria contro la normativa nazionale di recepimento della direttiva antiriciclaggio.

Al centro della questione vi era la scelta del legislatore italiano di includere i mandati fiduciari tra gli istituti giuridici aventi assetto o funzioni affini a quelli dei trust, con la conseguenza di assoggettarli agli obblighi previsti dall’articolo 31 della direttiva (UE) 2015/849, come modificata dalla direttiva (UE) 2018/843.

Le ricorrenti contestavano, in particolare, che il mandato fiduciario italiano potesse essere equiparato al trust. Secondo tale impostazione, nel mandato fiduciario non si avrebbe un vero trasferimento della proprietà dei beni alla fiduciaria, ma soltanto un’intestazione o gestione nell’interesse del fiduciante. Da qui il dubbio sulla legittimità dell’obbligo di comunicare le informazioni sulla titolarità effettiva e sulla possibilità di accesso a tali dati da parte di soggetti privati titolari di un interesse legittimo.

La nozione di istituti affini ai trust

La Corte UE, nella sentenza del 21 maggio 2026, cause riunite C-684/24 e C-685/24, affronta innanzitutto il tema della validità dell’articolo 31 della direttiva antiriciclaggio, nella parte in cui fa riferimento ai trust e agli altri istituti giuridici aventi assetto o funzioni affini.

Secondo i giudici europei, la disposizione non viola il principio di certezza del diritto. Anche se utilizza concetti generali, come quello di “affinità”, la direttiva individua un quadro sufficientemente chiaro e consente agli Stati membri di adattare la disciplina alle peculiarità dei rispettivi ordinamenti.

La Corte ricorda che il legislatore europeo può ricorrere a nozioni astratte, soprattutto in materie caratterizzate da istituti giuridici molto diversi tra loro nei vari Stati membri. Ciò vale, in particolare, per trust, fiducie, Treuhand, fideicomiso e altri strumenti che, pur avendo denominazioni e strutture differenti, possono produrre effetti comparabili sotto il profilo della separazione tra chi appare formalmente titolare o gestore dei beni e chi ne è il beneficiario effettivo.

In questo contesto, l’obbligo degli Stati membri di notificare alla Commissione le categorie di trust e istituti affini presenti nel proprio ordinamento serve a rendere più conoscibile e prevedibile il perimetro applicativo della disciplina, ma non ha valore normativo vincolante assoluto. Resta sempre possibile, in caso di contestazione, una verifica giudiziale sulla reale affinità dell’istituto nazionale rispetto al trust.

Mandati fiduciari italiani inclusi nel perimetro antiriciclaggio

Uno dei passaggi più rilevanti della sentenza della Corte unionale del 21 maggio 2026 riguarda proprio i mandati fiduciari stipulati da società fiduciarie italiane.

La Corte afferma che l’articolo 31, paragrafo 1, della direttiva 2015/849 non osta a una normativa nazionale che considera tali mandati come rientranti nella nozione di “altri tipi di istituti giuridici” affini ai trust.

Il ragionamento si fonda sulla funzione economico-giuridica del mandato fiduciario. Anche se nel modello italiano non si realizza necessariamente un trasferimento della proprietà alla società fiduciaria, l’operazione può comunque determinare un effetto di separazione o schermatura tra:

• il soggetto che conferisce il mandato;
• il soggetto che amministra o gestisce formalmente i beni;
• il titolare effettivo dell’interesse economico sottostante.

Per la Corte, ciò che rileva non è la perfetta sovrapponibilità tra mandato fiduciario e trust, ma la presenza di elementi strutturali o funzionali tali da rendere l’istituto idoneo a occultare, o comunque a rendere meno immediatamente conoscibile, la titolarità effettiva.

In altri termini, il mandato fiduciario può svolgere una funzione di schermo. Proprio tale effetto giustifica, nell’ottica della normativa antiriciclaggio, l’assoggettamento agli obblighi di trasparenza previsti per trust e istituti affini.

La Corte esclude anche che la vigilanza già esercitata sulle società fiduciarie italiane sia sufficiente a rendere sproporzionata la disciplina. Gli obblighi previsti dall’articolo 31 perseguono, infatti, finalità ulteriori e specifiche di trasparenza della titolarità effettiva.

Accesso ai dati: legittimo interesse e tutela della privacy

Altro profilo affrontato dalla sentenza della Corte UE del 21 maggio 2026 riguarda la possibilità di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva da parte di soggetti privati.

La Corte conferma la validità dell’articolo 31, paragrafo 4, primo comma, lettera c), della direttiva 2015/849, nella parte in cui consente l’accesso a qualunque persona fisica o giuridica in grado di dimostrare un legittimo interesse.

Tale accesso comporta certamente un’interferenza con i diritti garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, cioè il diritto al rispetto della vita privata e familiare e il diritto alla protezione dei dati personali. Tuttavia, secondo la Corte, l’ingerenza è giustificata dall’obiettivo di interesse generale perseguito dalla normativa antiriciclaggio: prevenire l’uso del sistema finanziario per finalità di riciclaggio o finanziamento del terrorismo.

La nozione di legittimo interesse non può essere intesa in modo illimitato. Deve essere collegata alle finalità della direttiva, quindi alla prevenzione e al contrasto del riciclaggio, del finanziamento del terrorismo e dei reati presupposto connessi, come corruzione, frodi e reati fiscali.

La Corte richiama, in particolare, il ruolo che possono svolgere soggetti quali:

• organizzazioni non governative attive nella prevenzione del riciclaggio;
• giornalisti investigativi;
• soggetti che intendano conoscere l’identità del titolare effettivo in vista di rapporti economici o operazioni;
• enti e soggetti portatori di interessi diffusi, purché l’interesse sia effettivo e collegato agli obiettivi della disciplina.

La normativa italiana supera il vaglio UE sull’accesso

Con riferimento alla disciplina italiana, la Corte ritiene compatibile con il diritto dell’Unione una normativa che consente l’accesso ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, quando siano titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato.

In base all’articolo 21, comma 4, lettera d-bis), del decreto legislativo n. 231/2007 e all’articolo 7 del decreto ministeriale n. 55/2022, l’accesso è subordinato a precise condizioni.

La conoscenza della titolarità effettiva deve essere necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata e devono sussistere evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.

Inoltre, l’interesse deve essere:

• diretto;
• concreto;
• attuale;
• rilevante e differenziato.

Nel caso degli enti rappresentativi di interessi diffusi, l’interesse non deve coincidere con quello dei singoli appartenenti alla categoria rappresentata.

Per la Corte, questa impostazione non amplia eccessivamente l’accesso ai dati. Al contrario, introduce condizioni idonee a bilanciare l’esigenza di trasparenza con la protezione dei dati personali.

La disciplina nazionale resta quindi nei limiti consentiti dal diritto UE, purché le autorità competenti interpretino il legittimo interesse in modo coerente con gli obiettivi antiriciclaggio e con i diritti fondamentali degli interessati.

Il limite: serve una tutela cautelare per il titolare effettivo

Il punto in cui la Corte individua una criticità riguarda la tutela del titolare effettivo quando questi si opponga all’accesso ai propri dati.

L’articolo 31, paragrafo 7-bis, della direttiva 2015/849 consente agli Stati membri di prevedere deroghe all’accesso in presenza di circostanze eccezionali. Ciò può avvenire, ad esempio, quando la divulgazione dei dati esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, oppure quando il titolare effettivo sia minore o incapace.

La Corte ammette che la decisione sulla deroga possa essere affidata a un organo amministrativo non giurisdizionale, come la Camera di commercio territorialmente competente. Tuttavia, precisa che il sistema deve garantire anche un successivo controllo giurisdizionale effettivo.

Non solo. Il giudice nazionale deve poter adottare misure provvisorie per evitare che l’accesso ai dati produca effetti irreversibili prima della decisione definitiva.

È questo il profilo su cui la normativa italiana viene considerata non pienamente conforme al diritto UE: l’articolo 31, paragrafo 7-bis, letto alla luce dell’articolo 47 della Carta dei diritti fondamentali, osta a una disciplina nazionale che non consenta al titolare effettivo di beneficiare di una tutela giuridica provvisoria quando la deroga all’accesso non sia concessa.

La ragione è chiara: una volta ostesi i dati, la tutela successiva rischia di essere ineffettiva. L’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva produce un effetto difficilmente reversibile, perché il dato personale, una volta comunicato, non può essere realmente “ritirato” dalla conoscenza del richiedente.

Effetti pratici della sentenza

La sentenza della Corte di giustizia UE del 21 maggio 2026 conferma l’impianto della disciplina europea e nazionale in materia di titolarità effettiva, ma impone attenzione alle garanzie procedurali.

Sul piano operativo, la decisione comporta alcune conseguenze rilevanti.

1. I mandati fiduciari delle società fiduciarie italiane possono continuare a essere trattati come istituti affini ai trust ai fini degli obblighi antiriciclaggio. Ne deriva la conferma dell’obbligo di raccolta, conservazione e comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva.
2. L’accesso da parte dei privati non è escluso, ma deve essere fondato su un interesse qualificato, effettivo e coerente con le finalità della normativa. Non si tratta, dunque, di un accesso generalizzato e indiscriminato.
3. Il sistema nazionale dovrà assicurare al titolare effettivo strumenti effettivi per evitare l’ostensione dei dati nelle more del giudizio, quando siano invocate circostanze eccezionali idonee a giustificare una deroga.

Tabella di sintesi

Tema	Cosa chiedevano le società fiduciarie	Cosa ha deciso la Corte UE	Effetto pratico
Mandati fiduciari e trust	I mandati fiduciari italiani non sarebbero assimilabili ai trust, perché non comportano necessariamente il trasferimento della proprietà dei beni.	La Corte ritiene che i mandati fiduciari possano rientrare tra gli istituti giuridici affini ai trust, se producono effetti di separazione o schermatura della titolarità effettiva.	Le società fiduciarie italiane possono essere soggette agli obblighi di comunicazione della titolarità effettiva.
Validità della direttiva antiriciclaggio	L’articolo 31 della direttiva 2015/849 sarebbe troppo generico e contrario al principio di certezza del diritto.	La Corte esclude l’invalidità della norma: l’uso di concetti generali è ammesso quando consente agli Stati membri di adattare la disciplina ai diversi ordinamenti.	Resta valido il quadro UE sugli obblighi informativi per trust e istituti affini.
Accesso ai dati da parte dei privati	L’accesso fondato sul “legittimo interesse” sarebbe troppo ampio e lesivo della privacy.	L’accesso è compatibile con la Carta UE, purché sia collegato alle finalità di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.	Non c’è accesso indiscriminato: il richiedente deve dimostrare un interesse qualificato.
Normativa italiana sull’accesso	Le regole italiane consentirebbero un accesso eccessivo alle informazioni sulla titolarità effettiva.	La Corte ritiene compatibile la disciplina italiana che richiede un interesse rilevante, differenziato, diretto, concreto e attuale.	L’accesso resta possibile, ma solo se necessario per tutelare una posizione giuridicamente protetta e in presenza di evidenze concrete.
Tutela del titolare effettivo	Il titolare effettivo rischierebbe di subire la divulgazione dei dati prima di poter ottenere una tutela effettiva.	La Corte chiarisce che deve essere garantita anche una tutela giuridica provvisoria contro l’ostensione dei dati.	La normativa nazionale è incompatibile con il diritto UE se non consente misure cautelari prima della divulgazione.
Ruolo della Camera di commercio	Si contestava il potere dell’organo amministrativo di decidere sull’accesso o sulle deroghe.	La Corte ammette che la decisione possa essere affidata a un organo amministrativo non giurisdizionale.	Il ruolo della Camera di commercio è ammissibile, ma deve essere previsto un controllo giurisdizionale effettivo.