Titolarità effettiva: nuove regole di accesso al Registro

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È stato approvato dal Consiglio dei Ministri del 4 dicembre 2025 il decreto legislativo recante modifiche e integrazioni al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, volto al recepimento dell’articolo 74 della Direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024.

Il provvedimento introduce un nuovo sistema di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, estendendo alle società le stesse limitazioni già previste per i trust e gli istituti giuridici affini.

L’obiettivo è prevenire l’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, assicurando nel contempo una maggiore tutela dei dati personali dei titolari effettivi a seguito dei rilievi espressi dalla Corte di Giustizia dell’Unione europea nel 2022.

Nuove condizioni di accesso per i soggetti privati

Lo schema di decreto legislativo stabilisce che i soggetti privati — compresi quelli portatori di interessi diffusi — potranno accedere al Registro dei titolari effettivi solo se titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato.

Tale interesse deve essere:

• diretto,
• concreto,
• attuale,
• strettamente necessario per curare o difendere una situazione giuridicamente tutelata.

Questa impostazione ricalca quanto già previsto, nel quadro normativo vigente, per l’accesso alle informazioni relative ai trust e ai soggetti affini.

Esempio: un’associazione che rappresenti interessi collettivi potrà presentare richiesta di accesso solo se l’interesse dell’ente non coincide con quello dei singoli appartenenti alla categoria rappresentata.

Requisiti specifici per l’accesso al Registro

Il decreto introduce un’ulteriore condizione sostanziale:

• i richiedenti dovranno presentare evidenze concrete e documentate della possibile non corrispondenza tra la titolarità effettiva e la titolarità legale del soggetto cui si riferisce la richiesta.

Questa previsione comporta che, una volta approvata la modifica dell’articolo 21 del d.lgs. 231/2007, non sarà più sufficiente il pagamento del diritto di segreteria per consultare il Registro dei titolari effettivi.

Sarà invece necessario:

• dimostrare l’esistenza di un interesse giuridico meritevole di tutela;
• produrre documentazione che faccia presumere una discrepanza tra titolarità legale e titolarità effettiva;
• indicare le ragioni per cui l’accesso ai dati è indispensabile per la tutela dell’interesse dichiarato.

Questa condizione introduce un filtro stringente, destinato a ridurre in modo significativo l’accesso indiscriminato ai dati dei titolari effettivi.

Accesso garantito alle Autorità e ai soggetti obbligati

Non cambiano, invece, le regole per l’accesso riservato ai soggetti istituzionali.

Come già previsto dall’articolo 21 del decreto legislativo 231/2007, continuano ad accedere senza limitazioni:

• le Autorità di vigilanza;
• l’Autorità giudiziaria e la Magistratura;
• le Unità di informazione finanziaria;
• i soggetti obbligati (banche, intermediari finanziari, professionisti) nell’ambito dell’adeguata verifica della clientela.

In questi casi, l’accesso è consentito per lo svolgimento delle funzioni di controllo, prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

L’iniziativa del Governo in attesa della decisione della Corte di Giustizia

Il Governo interviene nelle more della decisione della Corte di Giustizia dell’Unione europea, chiamata a pronunciarsi nei prossimi mesi sui ricorsi presentati da un gruppo di società fiduciarie italiane.

Tali ricorsi riguardano proprio la definizione del perimetro dei soggetti autorizzati ad accedere alle informazioni del Registro dei titolari effettivi, attualmente sospeso a seguito di ordinanze cautelari del Consiglio di Stato.

La revisione dell’articolo 21 del d.lgs. 231/2007 consente al legislatore nazionale di adeguarsi già ora ai principi europei e di colmare le lacune applicative evidenziate in sede giudiziaria.

Per l’attuazione, atteso decreto Mef

Il decreto legislativo approvato il 4 dicembre 2025 demanda a un successivo intervento del Ministero dell’Economia e delle Finanze, da adottarsi di concerto con il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, la definizione degli aspetti operativi connessi all’accesso al Registro.

Il decreto ministeriale dovrà disciplinare:

• le modalità di presentazione delle richieste;
• i criteri di valutazione dell’interesse giuridico;
• le procedure per verificare le cause di esclusione dell’accesso;
• i tempi e le forme di risposta dell’amministrazione.

Tale passaggio è necessario per completare il quadro regolatorio e garantire un’applicazione uniforme delle nuove regole sul territorio nazionale.