Il decreto legislativo n. 192 del 2024, adottato in attuazione della legge delega n. 111 del 2023, ha ridefinito in modo organico l’intero sistema relativo al riallineamento tra valori civilistici e fiscali.
L’intervento punta a superare la frammentazione normativa precedente, accorpando in un unico quadro le regole che disciplinano le differenze tra valori di bilancio e valori riconosciuti ai fini fiscali.
Con la circolare del 12 novembre 2025, n. 24, Assonime fornisce alcuni chiarimenti.
La riforma, da un lato, individua con chiarezza tutte le situazioni che possono generare tali scostamenti, includendo anche fattispecie prima non regolate in modo compiuto; dall’altro, introduce un regime omogeneo per stabilire come trattare fiscalmente le poste contabili che si formano in queste circostanze. A completamento del quadro, sono stati previsti meccanismi di riallineamento uniformi, validi per tutte le ipotesi considerate.
Parallelamente, è stata riorganizzata anche la disciplina relativa all’affrancamento dei disallineamenti che emergono a seguito di operazioni straordinarie neutrali dal punto di vista fiscale. Il decreto introduce infatti un unico sistema per il riconoscimento dei maggiori valori iscritti sulle immobilizzazioni materiali e immateriali, incluso l’avviamento, così da garantire coerenza e parità di trattamento tra le varie tipologie di operazioni.
All’interno di questo nuovo impianto, sono state inoltre definite puntuali regole di coordinamento tra il regime generale di riallineamento connesso ai cambiamenti contabili e il meccanismo di affrancamento riferito alle differenze derivanti dalle operazioni straordinarie. L’obiettivo è assicurare una gestione armonizzata e coerente di tutte le forme di divergenza tra valori contabili e fiscali.
Tra i principali elementi messi in risalto da Assonime c’è la scelta del legislatore di creare un sistema unitario che abbraccia tutte le situazioni in cui possono emergere scostamenti tra valori di bilancio e valori fiscali.
La riforma copre infatti i casi di modifica dei principi contabili, di passaggio tra diversi standard (OIC e IAS/IFRS), di operazioni straordinarie non imponibili e di cambiamenti negli obblighi informativi. Un impianto uniforme che evita sovrapposizioni, semplifica il lavoro delle imprese e riduce in modo significativo le asimmetrie precedenti.
Il nuovo decreto n. 192/2024 identifica con precisione tutte le situazioni che possono generare disallineamenti.
Per la prima volta vengono ricomprese anche realtà come le micro-imprese che scelgono regimi contabili più avanzati o i casi di passaggio da un sistema contabile all’altro.
In precedenza, queste circostanze mancavano di una disciplina dedicata e creavano non pochi interrogativi interpretativi. L’approccio adottato ora garantisce maggiore linearità e aiuta a prevenire potenziali contenziosi.
Una delle innovazioni più apprezzate riguarda la possibilità di scegliere come intervenire sul riallineamento:
oppure
Le due modalità possono essere scelte in modo indipendente per IRES e IRAP. Questo consente alle imprese di calibrare il riallineamento sulle proprie esigenze e di integrare il nuovo regime nella pianificazione fiscale.
La disciplina consente di eliminare non solo gli scostamenti nati in seguito a nuovi criteri contabili, ma anche quelli accumulati negli anni, purché collegati a operazioni che hanno modificato la rappresentazione di bilancio.
Si tratta di un’opportunità rilevante, perché permette di chiudere partite aperte da tempo e di uniformare la base imponibile, evitando che i disallineamenti continuino a influenzare gli esercizi futuri.
Le operazioni straordinarie fiscalmente neutrali ricevono particolare attenzione.
Con il D.Lgs. 192/2024 è stato completamente rivisto il modo in cui le imprese possono ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori emersi durante operazioni straordinarie come fusioni, scissioni o conferimenti d’azienda. Parliamo delle cosiddette operazioni “fiscalmente neutrali”, che civilisticamente producono nuovi valori in bilancio, ma che in passato davano luogo a regimi fiscali frammentati e poco coordinati.
Il nuovo decreto ha riscritto integralmente il meccanismo di affrancamento, semplificando il quadro normativo e offrendo alle società uno strumento più chiaro e uniforme per far riconoscere al fisco i valori iscritti nelle immobilizzazioni materiali e immateriali - compreso l’avviamento.
Nuovo affrancamento
Una delle principali innovazioni è la possibilità, per la società che riceve l’azienda (o il ramo d’azienda), di scegliere di affrancare — cioè rendere fiscalmente riconosciuti — i maggiori valori risultanti in bilancio. Questa scelta può essere fatta per ciascun singolo bene, senza dover intervenire obbligatoriamente sull’intero complesso dei valori emersi.
L’opzione si esercita nella dichiarazione dei redditi dell’anno in cui l’operazione straordinaria è stata realizzata. Il vantaggio fiscale si ottiene pagando un’imposta sostitutiva, con aliquote fissate al:
L’imposta va versata in un’unica soluzione, seguendo le tempistiche previste per il saldo delle imposte del periodo.
Una volta esercitata l’opzione, i valori affrancati diventano fiscalmente riconosciuti a partire dallo stesso periodo d’imposta, consentendo all’impresa di dedurre in modo più favorevole ammortamenti e plusvalenze future.
Il nuovo impianto si applica a tutte le operazioni straordinarie effettuate dal 1° gennaio 2024, sostituendo i regimi precedenti.
Le nuove regole stabiliscono che la scelta di effettuare il riallineamento avvenga direttamente nella dichiarazione dei redditi del periodo in cui si verifica la fattispecie rilevante. Il pagamento dell’imposta sostitutiva avviene in un’unica soluzione.
Si supera così il sistema precedente, caratterizzato da tempistiche rigide e decisioni spesso da assumere senza avere un quadro completo delle informazioni.
Le norme trovano applicazione per le operazioni realizzate dal 2024 in poi. Per le annualità precedenti restano valide le regole antecedenti.
Assonime, nella circolare 24/2025, suggerisce l’adozione di un regime transitorio che consenta di applicare il nuovo sistema anche alle divergenze maturate nel passato, così da evitare la coesistenza di modelli diversi e di ulteriori complessità operative.
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