La cancellazione della società dal Registro delle imprese non impedisce all’Amministrazione finanziaria di notificare ai soci l’avviso intestato alla società estinta, mentre la responsabilità personale dei soci richiede un autonomo e specifico accertamento.
La Corte di cassazione, Sezione tributaria, con la sentenza n. 1650 del 25 gennaio 2026, si è pronunciata in materia di contenzioso tributario, con particolare riferimento gli effetti della cancellazione di una società di capitali dal Registro delle imprese in relazione alla legittimità degli atti impositivi e alla responsabilità dei soci e dei liquidatori per debiti fiscali rimasti insoddisfatti.
La pronuncia si inserisce nel solco tracciato dalle Sezioni Unite, fornendo chiarimenti rilevanti sul corretto perimetro dell’azione dell’Amministrazione finanziaria.
L’avviso di accertamento e la società estinta
L’Agenzia delle Entrate aveva emesso un avviso di accertamento ai fini IRES e IRAP per l’anno d’imposta 2008 nei confronti di una cooperativa successivamente cancellata dal Registro delle imprese. L’Ufficio contestava l’esistenza di operazioni attive non contabilizzate, relative alla cessione di beni immobili, da cui derivava una plusvalenza non dichiarata.
L’atto veniva notificato all’ex liquidatore e ai soci della società estinta.
Il giudizio di merito: CTP e CTR
I soci proponevano ricorso dinanzi alla Commissione tributaria provinciale, che accoglieva le doglianze rilevando la mancata prova della distribuzione dell’attivo in sede di liquidazione.
La decisione veniva confermata dalla Commissione tributaria regionale della Campania, la quale riteneva illegittimo l’avviso di accertamento in quanto emesso nei confronti di una società ormai estinta.
Il ricorso per cassazione dell’Agenzia delle Entrate
L’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione, denunciando, tra l’altro, violazione di legge, nonché l’erronea esclusione della legittimità della notifica ai soci dell’atto intestato alla società cancellata.
La giurisprudenza della Corte di cassazione ha da tempo chiarito che la cancellazione della società dal Registro delle imprese determina l’estinzione del soggetto giuridico, ma non comporta l’estinzione dei debiti sociali rimasti insoddisfatti.
In tali ipotesi si realizza un peculiare fenomeno successorio sui generis, disciplinato dall’art. 2495 del codice civile, in forza del quale le obbligazioni della società si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto effettivamente riscosso in sede di liquidazione (Cass., Sez. Un., nn. 6070, 6071 e 6072 del 2013; Cass. 9 gennaio 2024, n. 753).
Accanto a questo meccanismo di responsabilità successoria, l’ordinamento contempla una distinta forma di responsabilità, di natura autonoma e non successoria, disciplinata dall’art. 36 del D.P.R. n. 602/1973.
Tale responsabilità sorge direttamente in capo ai soci o ai liquidatori al ricorrere di specifiche condizioni e può essere fatta valere dall’Amministrazione finanziaria esclusivamente mediante la notifica di un autonomo e motivato avviso di accertamento, con onere probatorio integralmente a carico dell’Ufficio (Cass., Sez. Un., n. 3625/2025).
La distinzione tra i due regimi di responsabilità assume rilievo centrale sul piano procedimentale e processuale, in quanto incide sia sulla legittimità dell’atto impositivo sia sulle garanzie difensive riconosciute al contribuente.
La Corte di cassazione, ciò posto, ha ritenuto fondato il primo motivo di ricorso proposto dall’Agenzia delle Entrate, censurando la decisione della Corte di giustizia tributaria regionale che aveva dichiarato illegittimo l’avviso di accertamento in ragione dell’intervenuta estinzione della società.
Secondo la Corte, è pienamente legittima la notifica ai soci di un avviso di accertamento intestato alla società estinta, qualora l’atto sia finalizzato all’accertamento del debito tributario sociale e non già alla contestazione della responsabilità personale dei singoli soci ai sensi dell’art. 36 del D.P.R. n. 602/1973.
In tale ipotesi, infatti, l’Amministrazione finanziaria agisce nei confronti dei soci quali successori della società, nell’ambito del fenomeno successorio delineato dall’art. 2495 c.c.
L’accoglimento del primo motivo ha comportato l’assorbimento delle ulteriori censure, in quanto riferite a profili di responsabilità autonoma di soci e liquidatori che risultavano estranei al giudizio avente ad oggetto il solo accertamento del debito tributario della società estinta.
In applicazione di tali principi, la Corte ha cassato la sentenza impugnata e rinviato la controversia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, affinché proceda a un nuovo esame conforme ai principi di diritto enunciati, provvedendo altresì alla regolazione delle spese del giudizio di legittimità.
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