Spa, scioglimento sorvegliato

di Cassazione è intervenuta, con la sentenza 27387 del 12 dicembre 2005, per ribadire con forza il riconoscimento dei doveri di correttezza e collaborazione tra i soci, intesi come clausole generali in “funzione integrativa” della disciplina attinente ai rapporti sociali. esamina il caso di una delibera di scioglimento anticipato di una Spa assunta con il voto favorevole del socio di maggioranza e con il dissenso dell’azionista di minoranza, che impugna la sentenza per conflitto di interessi e “abuso di potere”. Secondo il giudice di legittimità non si può ritenere impugnabile per conflitto di interessi la delibera ex articolo 2448, n. 5 C.c. (ora articolo 2484, n. 6 C.c.), in quanto la situazione di conflitto rilevante ai fini dell’articolo 2373 del Codice civile deve essere valutata con riferimento non a interessi già contrastanti tra i soci, bensì a un eventuale contrasto tra l’interesse del socio e l’interesse sociale inteso come insieme degli interessi riconducibili al contratto di società, tra i quali non è ricompreso l’interesse della società alla prosecuzione della propria attività imprenditoriale. Pertanto, “la stessa disciplina legale del fenomeno societario consente che la maggioranza dei soci ponga fine all’impresa comune senza subordinare tale decisione ad alcuna condizione”. ha, poi, ribadito un concetto ormai consolidato in giurisprudenza, in base al quale in una delibera di scioglimento anticipato della società il diritto di voto può essere censurato sotto il diverso profilo dell’abuso di potere.