Tassazione del socio in presenza di liquidazione societaria

Pubblicato il 14 luglio 2025

La liquidazione di una società rappresenta la fase conclusiva della sua esistenza ed è caratterizzata da un processo a formazione progressiva. Per giungere alla cessazione dell’attività sociale e alla conseguente cancellazione della società dal registro delle imprese, è indispensabile effettuare una serie di operazioni articolate in fasi rigorosamente cronologiche.

Al termine di tali procedure, con l’eventuale distribuzione del residuo attivo ai soci e il deposito della documentazione prevista dal Codice civile, la società si considera definitivamente estinta.

Lo scioglimento della società

Per procedere alla messa in liquidazione di una società, è necessario che l’organo amministrativo abbia previamente accertato la presenza di una delle cause di scioglimento previste dal codice civile.

Lo scioglimento della società rappresenta, infatti, una fase preliminare necessaria all’avvio del procedimento di gestione della liquidazione da parte del liquidatore.

Le società personali e quelle con personalità giuridica condividono alcune cause comuni di scioglimento:

Per le società munite di personalità giuridica, sono previste ulteriori cause di scioglimento proprie:

Fasi della liquidazione

La liquidazione della società si potrà configurare come segue:

Effetti dello scioglimento

La causa di scioglimento produce effetto, in linea di principio, con l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese competente per territorio della dichiarazione mediante la quale l’organo amministrativo ne dà accertamento.

Diversamente, qualora la causa di scioglimento derivi dalla volontà dei soci e non sia riconducibile a una causa legale, gli effetti si producono dalla data di iscrizione della deliberazione assembleare.

È quindi evidente che gli effetti dello scioglimento della società sono correlati non tanto al verificarsi di una specifica causa prevista dalla normativa, quanto piuttosto al momento in cui l’evento viene reso pubblico attraverso l’iscrizione nel registro delle imprese.

Gestione della liquidazione

Con la nomina del liquidatore e il trasferimento delle responsabilità dall’organo amministrativo a quest’ultimo, si avvia formalmente la fase di gestione della liquidazione.

Il liquidatore è incaricato di eseguire la liquidazione della società e di procedere alla sua conseguente cancellazione dal registro delle imprese. Salvo specifiche deroghe o attività indicate nell’atto di nomina, il suo mandato consiste principalmente nel completare tutte le operazioni sociali necessarie e nell’estinguere i debiti in essere.

Al termine di tali adempimenti, dovrà effettuare l’assegnazione dell’eventuale residuo attivo ai soci. Completate tutte le operazioni previste dalla normativa vigente, il liquidatore potrà richiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Assegnazione del residuo attivo ai soci

Con la conclusione della liquidazione, il liquidatore procede all’assegnazione ai soci delle somme residue e/o dei beni sociali non venduti.

L’assegnazione di denaro non comporta particolari implicazioni fiscali; diversamente, l’attribuzione di beni diversi dal denaro genera rilevanti conseguenze fiscali sia per i soci che per la società.

Infatti, l’assegnazione di beni ai soci costituisce il momento in cui la società trasferisce al socio un elemento dell’attivo in corrispondenza della riduzione del patrimonio netto e dell’annullamento totale o parziale della partecipazione detenuta dal socio beneficiario. Inoltre, qualora vi siano passività correlate agli stessi beni, potrebbe rendersi necessaria l’assegnazione anche di tali poste passive.

L’assegnazione del residuo attivo ai soci è soggetta a specifica disciplina fiscale nei seguenti casi:

Liquidazione dell’imprenditore individuale

La liquidazione dell’imprenditore individuale non è disciplinata dal codice civile, bensì esclusivamente dal TUIR.

Qualora ricorrano i presupposti, il reddito derivante dalla liquidazione è soggetto a tassazione separata ai sensi dell’articolo 17 del TUIR, a condizione che il dichiarante non abbia optato per la tassazione ordinaria.

In caso di tassazione separata, il reddito deve essere dichiarato nel quadro RM del modello unico PF; in caso di tassazione ordinaria, sarà inserito nel quadro relativo al reddito d’impresa, che varia tra RF o RG a seconda del regime contabile adottato.

Liquidazione delle società di persone

Per quanto riguarda la liquidazione della società di persone, si evidenzia preliminarmente che qualora tale processo si protragga su più periodi d’imposta, ciascuno comporta un’obbligazione fiscale autonoma. Pertanto, i redditi delle diverse annualità durante lo stato di liquidazione devono essere imputati per trasparenza ai singoli soci e inclusi nei loro rispettivi redditi.

Nel caso in cui la compagine sociale sia composta esclusivamente da persone fisiche non imprenditori, il reddito di liquidazione attribuito sarà soggetto a tassazione separata salvo scelta diversa per la tassazione ordinaria. Affinché sia applicabile la tassazione separata sui redditi percepiti, è necessario che siano trascorsi almeno cinque anni tra la costituzione della società e l’avvio della liquidazione. L’opzione per la tassazione separata decade automaticamente se la liquidazione si estende oltre tre esercizi o se non viene depositato il bilancio finale di liquidazione.

Qualora il socio della società di persone sia un imprenditore individuale, il reddito sarà imputato per trasparenza e confluirà nella sua dichiarazione dei redditi; in questa circostanza non è ammessa l’applicazione della tassazione separata.

Analogamente, qualora il socio sia una società di capitali, il reddito della società in liquidazione verrà imputato per trasparenza nei redditi societari senza possibilità di applicare la tassazione separata.

Liquidazione della società di capitali

La società di capitali può avere nella compagine sociale uno dei seguenti soggetti:

Nel caso in cui il residuo attivo venga assegnato a un socio non imprenditore, tale importo sarà classificato come reddito di capitale e sarà soggetto a ritenuta d’acconto a titolo d’imposta del 26%.

Qualora il socio persona fisica sia un imprenditore, la tassazione applicabile al residuo attivo assegnato varierà in base alla tipologia di riserva distribuita. In particolare, nel caso di distribuzione di una riserva di utili, la tassazione sarà determinata in funzione dell’anno di formazione della riserva stessa, secondo le seguenti modalità:

In caso di distribuzione di una riserva di capitale o di capitale sociale, tale distribuzione sarà soggetta a tassazione esclusivamente sulla differenza positiva tra il valore attribuito e il valore fiscale della partecipazione (plusvalenza), in base all’anno di formazione, con un’aliquota del 58,14% e senza applicazione del regime PEX. Le considerazioni sopra esposte si applicano altresì nel caso in cui il socio sia una società di persone.

Qualora, invece, il socio della società di capitali sia un’altra società di capitali, la tassazione avverrà con un’imposta calcolata su un imponibile pari al 5% dell’importo erogato.

In tal senso, per la distribuzione di riserve di capitale o capitale sociale si applicherà una tassazione esclusiva sulla plusvalenza risultante dalla differenza positiva tra il valore ripartito e quello fiscale della partecipazione, con aliquota al 5% e assenza totale del regime PEX.

Responsabilità dei soci

 L’articolo 2495 del c.c. che si occupa della cancellazione della società, così recita: “Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, salvo quanto disposto dal secondo comma.

Decorsi cinque giorni dalla scadenza del termine previsto dal terzo comma dell'articolo 2492, il conservatore del registro delle imprese iscrive la cancellazione della società qualora non riceva notizia della presentazione di reclami da parte del cancelliere.

Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società”.

In seguito alla cancellazione della società dal registro delle imprese, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i propri crediti nei confronti dei soci, fino all’ammontare delle somme da questi percepite in base al bilancio finale di liquidazione. Ne consegue che la responsabilità degli ex soci sussiste esclusivamente qualora abbiano ricevuto somme in sede di liquidazione.

Si evidenzia inoltre che, oltre alla possibilità di reviviscenza della società cancellata per un periodo successivo di cinque anni, la Corte di Cassazione ha chiarito le distinzioni nelle responsabilità gravanti sui soci delle società di persone rispetto a quelle delle società di capitali.

In particolare, con la sentenza n. 3625/2025, la Corte ha precisato che la responsabilità dei soci di una società estinta per i debiti tributari è limitata alle somme effettivamente percepite durante la liquidazione. Di conseguenza, l’Agenzia delle Entrate può agire nei confronti dei soci solo entro tali limiti e non oltre. Pertanto, la responsabilità dei soci non è illimitata ma circoscritta alle somme ricevute dalla liquidazione della società.

Diversamente, nelle società di persone i soci rispondono generalmente in modo illimitato e solidale anche con il proprio patrimonio personale per i debiti sociali. È tuttavia opportuno segnalare che una recente pronuncia della Cassazione (sentenza n. 17734/2025) ha introdotto il principio dell’“interesse ad agire dinamico” del creditore; ciò implica che un socio potrebbe essere chiamato a rispondere dei debiti sociali anche qualora non abbia ricevuto somme dalla liquidazione, purché il creditore dimostri un interesse specifico e concreto ad agire nei suoi confronti.

Conclusioni

In caso di scioglimento della società, è importante prestare massima attenzione non solo alla corretta ripartizione del residuo attivo tra i soci, ma soprattutto alle responsabilità degli amministratori e dei liquidatori. Negli ultimi anni, tali responsabilità si sono significativamente intensificate, anche a seguito della facoltà riconosciuta all’amministrazione finanziaria di rivalersi nei confronti dei liquidatori e dei soci per gli accertamenti notificati entro il quinquennio successivo alla cancellazione della società dal registro delle imprese. È altresì indispensabile porre particolare riguardo alle modalità di tassazione, che negli ultimi tempi hanno subito rilevanti differenziazioni in relazione al soggetto sottoposto a liquidazione.

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