Tax Control Framework assicurazioni: pubblicate le linee guida 2025

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Con il Provvedimento Prot. n. 321940/2025 del 7 agosto 2025, l’Agenzia delle Entrate ha approvato – in allegato – le linee guida per la mappatura dei rischi e dei controlli fiscali nel settore assicurativo.

Si tratta di un passaggio decisivo che segna la seconda fase del percorso di standardizzazione del Tax Control Framework (TCF), dopo l’approvazione, a inizio anno, delle linee guida per il settore industriale (Provvedimento Prot. n. 5320/2025 del 10 gennaio 2025).

L’obiettivo è rendere più omogeneo, trasparente e verificabile il sistema di gestione e controllo dei rischi fiscali, rafforzando il modello di cooperative compliance introdotto nel 2015 e ampliato dalle riforme fiscali del 2023 e 2024.

Contesto normativo

Il percorso del regime di adempimento collaborativo nasce con il Decreto legislativo n. 128/2015, che ha introdotto in Italia il modello del TCF, pensato per rafforzare il dialogo tra Fisco e imprese attraverso sistemi interni di gestione e controllo dei rischi fiscali. Negli anni successivi la disciplina è stata arricchita: già nel 2016 l’Agenzia delle Entrate ha emanato le prime regole operative, mentre la legge delega n. 111/2023 ha segnato un passo avanti ampliando la platea dei soggetti ammessi e introducendo l’obbligo di certificazione del TCF da parte di professionisti indipendenti.

Con il Decreto legislativo n. 221/2023 tali novità sono entrate a regime, collegando alla corretta mappatura dei rischi anche vantaggi sul piano sanzionatorio. Un ulteriore intervento è arrivato con il Decreto legislativo n. 108/2024, che ha semplificato la disciplina e imposto alle imprese già aderenti di attestare l’efficacia operativa del proprio sistema di controllo. Infine, con il decreto MEF del 6 dicembre 2024 sono stati fissati i requisiti fondamentali del TCF, organizzati in sette pilastri, dalla strategia fiscale alla mappatura dei rischi.

In questo quadro si inserisce il Provvedimento Prot. n. 321940/2025, con cui l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato le nuove linee guida dedicate al settore assicurativo, completando la fase di standardizzazione già avviata con il comparto industriale.

NOTA BENE: Accanto al provvedimento n. 321940 dedicato al settore assicurativo, nello stesso giorno l’Agenzia delle Entrate ha emanato anche il Provvedimento Prot. n. 321934/2025, che aggiorna il documento del 10 gennaio 2025 relativo alle linee guida del TCF per i contribuenti industriali. Quel primo provvedimento aveva fissato il modello di riferimento per la mappa dei rischi e la certificazione del sistema, ma si è reso necessario un aggiornamento a seguito del tavolo tecnico avviato il 10 ottobre 2024 con l’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

L’obiettivo era valutare l’impatto degli aspetti contabili sulla fiscalità e integrare la mappatura dei rischi fiscali. In esito a questo lavoro congiunto, il nuovo provvedimento recepisce le indicazioni per tre casi specifici:

• recesso anticipato da un contratto di commodity swap;
• corrispettivo per la concessione del diritto di superficie;
• emissione e chiusura di un prestito obbligazionario convertibile a tasso zero.

Finalità delle linee guida per il settore assicurativo

Le linee guida approvate con il Provvedimento Prot. n. 321940/2025 hanno l’obiettivo di fornire alle imprese assicurative uno schema standard per la mappatura dei rischi e dei controlli fiscali, in coerenza con il percorso di standardizzazione previsto dalla riforma della cooperative compliance.

La Mappa dei rischi e dei controlli fiscali (RCMs) deve individuare i principali rischi di adempimento – cioè quelli legati alla correttezza, completezza e tempestività dei dati e degli adempimenti fiscali – e associare a ciascuno i controlli necessari a presidiare tali aree. Una parte specifica riguarda i rischi fiscali derivanti dai principi contabili applicati dall’impresa, che possono essere integrati con presidi già previsti da modelli come il Modello 262 o il Sarbanes Oxley Act.

La matrice proposta rappresenta un set minimo comune, composto da rischi e processi tipici del settore assicurativo, che tutte le imprese devono considerare, anche solo per dichiararne l’assenza. Ogni società, tuttavia, è chiamata ad integrare la mappa con i rischi specifici legati alla propria organizzazione e al proprio profilo di business, così da garantire un sistema realmente aderente alla realtà aziendale.

Va sottolineato che le linee guida non riguardano i cosiddetti “rischi interpretativi”, legati a incertezze normative, per i quali sarà predisposto un documento separato.

Destinatari delle linee guida

Le nuove linee guida non si rivolgono indistintamente a tutte le imprese, ma individuano categorie precise di destinatari. In primo luogo, rientrano le imprese di assicurazione che superano determinate soglie dimensionali di volume d’affari o ricavi, soglie che si riducono progressivamente nel tempo:

• 750 milioni di euro (2024-2025);
• 500 milioni di euro (2026-2027);
• 100 milioni di euro (dal 2028).

Sono inoltre ricompresi i gruppi assicurativi, nei quali, se almeno una società supera la soglia prevista, è consentito l’ingresso anche alle altre entità del gruppo per “trascinamento”. In questo caso, tuttavia, è richiesto che venga adottato un Tax Control Framework consolidato e certificato, applicato in maniera uniforme a tutte le società coinvolte.

Destinatari del provvedimento sono anche le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti, così come i contribuenti titolari di interpello per nuovi investimenti, indipendentemente dal settore di appartenenza o dal volume di ricavi.

Un’ulteriore categoria è costituita dai soggetti che, pur non essendo obbligati, scelgono di adottare volontariamente un TCF ai sensi dell’art. 7-bis del D.Lgs. 128/2015, formalizzando l’opzione con comunicazione all’Agenzia delle Entrate.

Infine, le linee guida si rivolgono anche ai professionisti indipendenti certificatori, cui spetta il compito di attestare la conformità e l’efficacia del sistema, nel rispetto di requisiti stringenti di indipendenza, onorabilità e competenza tecnica.

Contenuti e modalità di redazione della RCMs

La RCMs standardizzata per il settore assicurativo, allegata al provvedimento e disponibile anche tramite piattaforma web dedicata, costituisce il modello di riferimento per la mappatura dei rischi fiscali e dei controlli interni.

La matrice è costruita secondo un approccio risk based e contiene un set minimo di 126 rischi tipici del comparto assicurativo. Questi devono essere inclusi nella mappa anche quando non effettivamente presenti nell’impresa (in questo caso è sufficiente segnalare l’assenza). Ogni società è poi tenuta ad aggiungere i rischi ulteriori legati alle proprie specificità organizzative e di business.

Il contenuto della RCMs deve coprire i seguenti ambiti essenziali:

• Identificazione del rischio fiscale;
• Attività e sotto-attività correlate;
• Ambito impositivo interessato;
• Valutazione del rischio inerente (prima dei controlli);
• Controlli di primo livello (operativi e di linea);
• Misurazione del rischio residuo;
• Controlli di secondo livello e valutazione finale del rischio residuo.

Nel caso di gruppi assicurativi che adottano un TCF di Gruppo Integrato, la compilazione della mappa deve indicare chiaramente a quale società del gruppo si riferiscono le informazioni riportate, attraverso un apposito campo (“Società che gestisce l’attività”).

Infine, la RCMs non è solo un documento formale: deve riflettere il processo di Tax Risk Management implementato dall’impresa, ossia il sistema con cui essa rileva, misura, gestisce e controlla i propri rischi fiscali. In fase di certificazione, i professionisti incaricati valuteranno non soltanto la correttezza formale della compilazione, ma anche la completezza delle informazioni e l’adeguatezza dei presidi adottati.

Certificazione della Mappa e ruolo dei professionisti indipendenti

Un aspetto centrale delle nuove linee guida riguarda la certificazione della RCMs. La validazione deve essere effettuata da professionisti indipendenti qualificati, in possesso dei requisiti previsti dai decreti attuativi (onorabilità, indipendenza e competenza tecnica in materia fiscale, contabile e di audit).

Il loro compito non si limita a verificare la conformità formale della RCMs rispetto al modello standardizzato, ma si estende alla valutazione della completezza e adeguatezza del sistema. In pratica, devono accertare che la mappatura copra tutti i rischi tipici indicati dalle linee guida, che siano stati integrati eventuali rischi specifici dell’impresa e che i controlli individuati siano coerenti con il profilo di rischio e con la struttura organizzativa.

La certificazione deve essere rinnovata almeno una volta l’anno, oppure ogni volta che intervengono modifiche rilevanti di natura normativa o organizzativa. La trasmissione della RCMs certificata avviene tramite una piattaforma web dedicata messa a disposizione dall’Agenzia delle Entrate.

Questo meccanismo ha una duplice finalità:

• da un lato garantire la trasparenza e l’affidabilità del sistema di controllo fiscale adottato dalle imprese;
• dall’altro rafforzare il rapporto di fiducia con l’Amministrazione finanziaria, rendendo più prevedibile la gestione dei rischi e riducendo il potenziale contenzioso.

In questo senso, la certificazione da parte di professionisti indipendenti diventa un elemento chiave per dare al TCF piena credibilità esterna e consolidare il modello di cooperative compliance nel settore assicurativo.