Il Ministero del Lavoro torna a fare chiarezza su alcuni nodi interpretativi del Codice del Terzo settore (D.lgs. n. 117/2017), rispondendo ai quesiti formulati dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili (CNDCEC). La nota n. 5003 del 27 marzo 2026 affronta temi centrali per la vita degli enti: trasparenza interna, qualificazione dei volontari, compensi agli amministratori, funzionamento degli organi di controllo e rapporti con il RUNTS.
Di seguito i principali chiarimenti.
Il diritto degli associati di consultare i libri sociali rappresenta un pilastro della natura democratica degli ETS. Tale prerogativa è funzionale a garantire informazione, trasparenza e controllo diffuso sull’operato degli organi sociali.
Il Ministero esclude in modo netto la possibilità di inserire negli statuti clausole che impediscano totalmente (o anche solo in parte in modo sostanziale) l’accesso alla documentazione sociale. Una preclusione generalizzata risulterebbe infatti incompatibile con la ratio della norma.
Allo stesso tempo, viene riconosciuta ampia autonomia statutaria nella definizione delle modalità di esercizio del diritto. Gli enti possono quindi disciplinare tempi, procedure e limiti operativi, purché tali regole non svuotino il diritto stesso.
L’esercizio della consultazione deve inoltre rispettare criteri di correttezza e buona fede. Non sono quindi ammissibili richieste generiche o tali da ostacolare l’attività dell’ente. Analogamente, il diritto di accesso deve essere bilanciato con esigenze di riservatezza, ad esempio in presenza di dati sensibili o informazioni delicate.
Un ulteriore chiarimento riguarda la qualificazione dei soggetti che operano all’interno degli ETS.
Il Ministero ribadisce che l’attività svolta nell’ambito di una carica sociale può essere considerata volontariato solo se rispetta tutti i requisiti previsti dal Codice del Terzo settore, tra cui la gratuità e l’assenza di qualsiasi vantaggio economico.
Tuttavia, non è obbligatorio qualificare come volontari i componenti degli organi di amministrazione che si limitano a svolgere tale funzione. Inoltre, viene confermata la possibilità di non considerare volontario l’associato che presta un supporto occasionale agli organi sociali, soprattutto nei piccoli enti. Questa impostazione evita di imporre oneri assicurativi e amministrativi sproporzionati rispetto a contributi marginali.
Resta fermo che:
Sul tema della remunerazione, il Ministero distingue chiaramente tra diverse tipologie di ETS.
Per le organizzazioni di volontariato (Odv) vige il principio della gratuità delle cariche (salvo specifiche eccezioni). Negli altri enti del Terzo settore, invece, è possibile riconoscere un compenso ai componenti dell’organo di amministrazione.
Tale compenso può essere deliberato dall’assemblea anche in assenza di una previsione statutaria esplicita, purché lo statuto non lo vieti espressamente.
In ogni caso, la remunerazione deve rispettare il divieto di distribuzione, anche indiretta, degli utili, previsto dall’art. 8 del Codice. Ciò implica che i compensi devono essere proporzionati e coerenti con le finalità dell’ente.
Un passaggio rilevante riguarda la governance degli ETS, in particolare l’organo di controllo.
Pur in assenza di una previsione esplicita nel Codice, il Ministero ritiene legittima la nomina di membri supplenti, a condizione che ciò sia previsto dallo statuto. Tale soluzione è considerata utile per garantire la continuità dell’organo in caso di cessazione di un componente effettivo.
Si applicano, in via analogica, le regole del Codice civile: i supplenti devono possedere fin dall’origine i requisiti richiesti ai titolari e subentrano automaticamente in caso di vacanza.
Dal punto di vista degli adempimenti:
Infine, la nota 5003/2026 affronta il tema delle comunicazioni al RUNTS.
È ammesso che la domanda di iscrizione o gli aggiornamenti siano effettuati da un soggetto terzo delegato dal legale rappresentante. La misura risponde all’esigenza di semplificare gli adempimenti amministrativi.
Tuttavia, in caso di ritardi o omissioni, la responsabilità amministrativa resta in capo agli amministratori dell’ente e non al delegato. Quest’ultimo risponde eventualmente solo sul piano civilistico, nell’ambito del rapporto di mandato.
La nota ministeriale conferma un orientamento improntato a equilibrio tra autonomia organizzativa degli enti e tutela dei principi fondamentali del Terzo settore: trasparenza, democraticità e corretto funzionamento.
In particolare:
Un intervento interpretativo che offre indicazioni operative utili per professionisti ed enti, chiamati a tradurre le norme in prassi organizzative efficaci.
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