Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere più facili in UE

E’ stata pubblicata la direttiva n. 2019/2121 concernente le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.

Il provvedimento, inserito nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea del 12 dicembre 2019 (L321), modifica la precedente direttiva 2017/1132, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario.

Operazioni transfrontaliere delle società UE: direttiva pubblicata

Le nuove disposizioni sono volte a facilitare le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere delle società dell'UE, eliminando gli ostacoli ingiustificati alla libertà di stabilimento delle medesime nel mercato unico.

Tra le novità:

• l’introduzione di procedure complete per le trasformazioni e le scissioni transfrontaliere, con previsione di norme aggiuntive sulle fusioni transfrontaliere delle società di capitali stabilite in uno Stato membro dell'UE.
• semplificazioni per le tre operazioni, con accelerazione delle procedure mediante la rinuncia alla presentazione delle relazioni per i soci e i lavoratori qualora gli azionisti siano d'accordo o la società o una delle sue controllate non abbiano dipendenti;
• introduzione di procedure di verifica della legalità delle operazioni transfrontaliere e di apposita proceduta di controllo antiabusi, obbligatoria, attraverso cui le autorità nazionali potranno bloccare un'operazione transfrontaliera condotta a fini scorretti, fraudolenti o criminali;
• garanzia, per i dipendenti, di essere adeguatamente informati e consultati riguardo all'impatto previsto dell'operazione;
• maggiore tutela per i diritti degli azionisti di minoranza e senza diritto di voto e garanzie più chiare e affidabili per i creditori delle società.

La direttiva, per finire, incentiva l'uso di strumenti digitali in tutta l'operazione transfrontaliera, prevedendo la possibilità di compiere online le relative formalità (come ad esempio per quanto concerne il rilascio del certificato preliminare all'operazione), nonché lo scambio di tutte le informazioni pertinenti attraverso i registri delle società interconnessi in formato digitale.

Le nuove norme sono entrate in vigore decorsi 20 giorni dalla pubblicazione della direttiva nella Gazzetta ufficiale dell'UE.

A questo punto, gli Stati membri avranno 36 mesi di tempo per adottare le necessarie misure di attuazione.