Vigilanza Consob su un trust familiare. Non vi è elusività né obbligo di opa

Con titolo “OBBLIGO DI OPA IN CASO DI ASSEGNAZIONE AI BENEFICIARI DI UN TRUST DI UNA PARTECIPAZIONE”, la newsletter Consob n. 25 del 21 giugno 2010 risponde a un quesito relativo all’applicabilità della disciplina dell’opa obbligatoria ad una ipotesi di scioglimento di un trust con contestuale assegnazione, ad alcuni beneficiari, della partecipazione indiretta di controllo in una società quotata.

La Commissione valuta preliminarmente se l’operazione possa collocarsi tra le fattispecie di acquisto a titolo gratuito, riconducendola infine ad un’ipotesi di negozio inquadrabile nel regime delle successioni/donazioni, in cui l’atto di trasferimento ai beneficiari è atto di liberalità/mortis causa. Infatti, sulla base dei dati disponibili, la Consob ha ritenuto che il trust in questione fosse di tipo familiare/testamentario, per questo inquadrabile nel regime delle successioni/donazioni. Il che si ricava anzitutto dall’individuazione dei beneficiari, ovvero gli stretti congiunti del fondatore della società quotata (e i loro discendenti), nonché dallo scopo del Trust, consistente in “mantenimento, educazione e benessere dei beneficiari”.

Pertanto, esclusi gli elementi in grado di ricondurre la fattispecie nell’ambito di un’operazione elusiva della disciplina opa, la Commissione ha ritenuto che l’assegnazione al beneficiario del controllo di una società quotata a seguito dello scioglimento del trust non comporti un obbligo di opa ai sensi dell’art. 106 Tuf, di lanciare cioè un’offerta pubblica di acquisto.