Cndcec: no al sindaco unico nelle Srl se lo statuto prevede la nomina del collegio sindacale

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Con la nota interpretativa di aprile 2012, pubblicata il 24 aprile 2012, il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili offre il proprio contributo finalizzato a chiarire l’aspetto dei controlli nelle società di capitali – Spa e Srl – dopo il decreto "Semplificazioni" (D.L. n. 5/2012, convertito dalla L. n. 35/2012).

Spa – Relativamente a tale tipo societario, eliminata la possibilità di un sindaco unico, l’assemblea dei soci, in vista della vicina approvazione di bilancio, è chiamata a nominare, normalmente, i componenti del collegio sindacale, rinnovando l’incarico ai sindaci esistenti oppure sostituendoli in tutto o in parte.

Srl – E’ in tale tipologia che si sono avute le modifiche più rilevanti, dando la possibilità di prevedere assetti dei controlli societari differentemente modulati.

Infatti, sia nel caso di nomina facoltativa sia nel caso di nomina obbligatoria, l’assemblea di Srl può scegliere tra:

- il sindaco;

- il collegio sindacale;

- il revisore legale dei conti o la società di revisione legale.

La nota si sofferma sui requisiti professionali, per asserire che, quando l’organo di controllo (sindaco o collegio sindacale) copre anche la funzione di revisione legale dei conti, i suoi componenti devono possedere i medesimi requisiti professionali previsti dall’art. 2397, comma 2, c.c., per i sindaci di Spa, ossia devono essere scelti fra i revisori legali dei conti iscritti nell’apposito registro.

Pertanto, secondo i commercialisti, deve escludersi la possibilità che la società di revisione legale, oltre alla funzione propria di revisione dei conti, possa assumere l’incarico di vigilanza sulla gestione ex art. 2403, c.c.

Viene anche valutata la questione eventuale della scadenza dei collegi sindacali in vista della prossime assemblee di approvazione dei bilanci. Il nuovo articolo 2477, c.c., stabilisce che l’organo di controllo interno sia costituito da un solo membro effettivo qualora lo statuto non disponga diversamente.

Viene affermato che se lo statuto esistente stabilisce la nomina del collegio sindacale, ossia dell’organo di controllo interno pluripersonale, viene meno la possibilità di nominare il sindaco unico o solo il revisore legale, se prima non si sia provveduto alla variazione dello statuto. Tale limitazione non sussiste nel caso lo statuto non contiene specifiche previsioni in materia di controlli o semplicemente rinvia alle norme di legge.

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