L'Agenzia delle Entrate, con le risposte agli interpelli nn. 48 e 49 del 2025, ha confermato un importante orientamento in materia di adempimento collaborativo, aprendo alla possibilità di disapplicare le ritenute sui dividendi distribuiti a società controllanti residenti nell’Unione Europea e sugli interessi corrisposti a società svizzere, anche in assenza del requisito minimo di detenzione della partecipazione (holding period).
Il regime di adempimento collaborativo, introdotto con il Dlgs n. 128/2015, è concepito per rafforzare la fiducia tra l’Agenzia delle Entrate e i contribuenti, offrendo maggiore certezza fiscale. Questo obiettivo viene perseguito attraverso una comunicazione continua e preventiva, che consente di risolvere tempestivamente le potenziali controversie fiscali. Possono aderire al regime i contribuenti che dispongono di un efficace sistema di controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework - TCF) e rispettano determinati requisiti dimensionali.
I contribuenti che aderiscono possono beneficiare di numerosi vantaggi, tra cui:
Inoltre, è prevista una causa di non punibilità per alcune fattispecie di reato tributario.
In sintesi, il regime di adempimento collaborativo rappresenta uno strumento strategico per le imprese che cercano certezza fiscale e un rapporto basato sulla fiducia con l’Amministrazione finanziaria. Le risposte agli interpelli nn. 48 e 49 del 25 febbraio 2025 confermano questa impostazione, chiarendo i requisiti necessari per beneficiare delle esenzioni dalle ritenute sui dividendi e sugli interessi, sottolineando le opportunità offerte ai soggetti che aderiscono a questo regime.
La risposta n. 48/2025 dell’Agenzia delle Entrate riguarda il caso della società Alfa, residente in Italia e interamente detenuta da Beta, una società olandese. A sua volta, Beta è posseduta per l’85% da una Srl italiana e per il 15% da Delta BV. Alfa ha manifestato l’intenzione di distribuire dividendi a Beta beneficiando dell’esenzione dalla ritenuta prevista dall’art. 27-bis del DPR 600/73 (Direttiva madre-figlia). Tuttavia, il problema principale risiede nel fatto che Beta non soddisfa il requisito del possesso ininterrotto della partecipazione per almeno un anno, indispensabile per poter usufruire dell'esenzione.
Nonostante questa mancanza, l’Agenzia delle Entrate ha comunque concesso la disapplicazione totale della ritenuta sui dividendi, grazie all’adesione di Alfa al regime di adempimento collaborativo. Questa decisione si fonda sulla natura stessa del regime collaborativo, che prevede una comunicazione continua e preventiva tra l’Agenzia e i contribuenti aderenti. Tale trasparenza consente un controllo agevolato della situazione fiscale e permette di superare le preoccupazioni legate alla possibilità che le partecipazioni vengano cedute prima dei due anni. Queste preoccupazioni erano state alla base dell’orientamento più restrittivo espresso nella risoluzione 109/E del 2005, che escludeva l'esenzione anticipata proprio per le difficoltà di verifica a posteriori.
Inoltre, l’articolo 5 del Dlgs n. 128/2015 impone all’Agenzia delle Entrate di adottare semplificazioni per i contribuenti aderenti al regime collaborativo, in cambio dell’impegno da parte di questi ultimi a fornire informazioni complete e tempestive. Questo obbligo giustifica ulteriormente la scelta di consentire l’esenzione dalla ritenuta, superando gli ostacoli normativi previsti in precedenza.
Grazie a questo contesto di fiducia e trasparenza, Alfa potrà, quindi, procedere con la distribuzione dei dividendi a Beta senza applicare la ritenuta, a condizione che vengano rispettate le certificazioni di legge. Tuttavia, resta fermo l'obbligo di applicare la ritenuta in un momento successivo qualora risultasse che il periodo minimo di detenzione non sia stato rispettato. In sintesi, la decisione dell’Agenzia evidenzia come il regime di adempimento collaborativo possa rappresentare un’opportunità significativa per le imprese, offrendo maggiore certezza fiscale e semplificazione degli adempimenti.
La risposta n. 49/2025 dell’Agenzia delle Entrate riguarda il caso della società Alfa, residente in Italia e interamente detenuta da Delta, una società svizzera. Alfa corrisponde interessi a Beta, un’altra società svizzera. La richiesta presentata riguarda l’applicazione dell’esenzione dalla ritenuta sugli interessi prevista dall’Accordo UE-Svizzera del 2004. Tuttavia, a causa di una riorganizzazione avvenuta nel 2024, non è rispettata la condizione dell’holding period di almeno due anni con un possesso diretto minimo del 25%.
Anche in questo caso, pur in assenza del requisito richiesto dalla normativa, l’Agenzia ha deciso di concedere la disapplicazione della ritenuta sugli interessi. Questa decisione è stata giustificata con le stesse motivazioni della risposta n. 48/2025: l’adesione al regime di adempimento collaborativo garantisce una trasparenza elevata e una comunicazione preventiva tra le parti, permettendo all’Agenzia di verificare con facilità la conformità fiscale nel tempo. Inoltre, è stato specificato che, nel caso in cui successivamente si verificasse la mancata osservanza del periodo minimo di possesso, sarebbe comunque necessario procedere alla restituzione della ritenuta.
In sintesi, l’Agenzia ha confermato che, grazie all’adesione al regime collaborativo, Alfa potrà beneficiare dell’esenzione dalla ritenuta sugli interessi, superando gli ostacoli legati all’holding period.
Le risposte nn. 48 e 49 del 2025 segnano un'importante apertura dell'Agenzia delle Entrate rispetto agli orientamenti precedenti, consentendo la disapplicazione integrale delle ritenute sui dividendi e sugli interessi anche in assenza del periodo minimo di detenzione. Questa scelta rappresenta un cambio di rotta significativo rispetto alla risoluzione 109/E del 2005, che escludeva questa possibilità per le difficoltà di controllo a posteriori.
La decisione sottolinea la volontà delle Entrate di semplificare gli adempimenti fiscali per le imprese che aderiscono al regime di adempimento collaborativo, riconoscendo la maggiore affidabilità dei soggetti che adottano un approccio trasparente. In questo contesto, la disapplicazione delle ritenute non è solo una misura tecnica, ma rappresenta un ulteriore passo verso un rapporto più aperto e collaborativo tra l’Amministrazione finanziaria e i contribuenti.
In sintesi, le Entrate hanno scelto di privilegiare un approccio basato sulla fiducia e sulla trasparenza piuttosto che su requisiti formali, riconoscendo l’importanza del regime collaborativo come strumento efficace per garantire la correttezza fiscale senza appesantire inutilmente gli obblighi delle imprese.
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