Cndcec, Linee guida per il sindaco unico

Dal 2011, con l'introduzione della figura del sindaco unico, è stato riscritto l'articolo 2477 del Codice civile ed è stato concesso ai soci delle Srl di nominare un organo di controllo o un revisore legale. Nel caso in cui lo statuto societario manchi di una precisa pattuizione, l’organo di controllo può essere solo monocratico. Inoltre, relativamente al sistema dei controlli a cui sottoporre la società, i soci di Srl – se non previsto nulla a livello societario – possono decidere che la funzione di vigilanza e quella di revisione siano attribuite all’organo di controllo (monocratico o collegiale), oppure attribuire le stesse esclusivamente ad un revisore legale; infine è possibile l’adozione di un sistema opzionale che attribuisca all'assemblea la facoltà di nominare l’organo deputato ai controlli.

Il Cndcec, in data 10 dicembre 2015, ha pubblicato sul proprio sito internet le «Linee guida per il sindaco unico». Un documento con cui vengono fornite indicazioni operative utili per lo svolgimento dell’incarico di organo di controllo da parte del sindaco unico nelle Srl.

Linee guida in quattro sezioni

Le Linee guida del Consiglio nazione dei dottori commercialisti si articolano in quattro sezioni:
- “Sindaco unico”, contenente indicazioni riguardanti la nomina e le funzioni del sindaco unico oltre che i relativi requisiti di professionalità, le cause di ineleggibilità e il compenso;
- “Poteri e doveri”;
- “Funzionamento”;
- “Relazioni all’assemblea dei soci”.

Sindaco unico: nomina, compenso e revoca incarico

La nomina del sindaco unico è obbligatoria e deve essere fatta entro 30 giorni dalla data dell’assemblea nel caso in cui ricorrano i casi disciplinati all’articolo 2477, comma 3, ossia: nel caso di nomina legata alla redazione del bilancio consolidato; dall'assemblea che approva il bilancio da redigere in forma non abbreviata; al momento in cui si acquisisce o si integra una partecipazione di controllo di una società.

Se l'assemblea non provvede entro il termine indicato, le Linee guida dei commercialisti ricordano che si attiverà la procedura di nomina giudiziale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato (singoli soci o amministratori, oppure creditori della società) e che il perdurare della situazione descritta può essere anche causa di liquidazione della società (art. 2484, n. 3 c.c. ).

Prima di accettare l'incarico, il sindaco unico, con incarico di revisore, è tenuto ad una serie di valutazioni preliminari e a redigere una lettera di incarico in cui evidenziare le ore di lavoro dedicate alla revisione e il relativo compenso.

Il sindaco unico che abbia anche incarico di revisore legale dei conti, se decide di cessare l'incarico, dovrà rassegnare le dimissioni per entrambe le funzioni, non potendo rimettere le dimissioni con riferimento solo all'incarico di revisore oppure di sindaco. Anche la società che vuole revocare il sindaco unico, potrà farlo solo riferendosi ad entrambe le funzioni svolte.

Nel caso di cessazione dell'obbligo di nomina nel corso dell'incarico, il sindaco unico, anche con funzioni di revisione, rimane in carica fino alla naturale scadenza del mandato, che ha durata tre anni.