Meccanismi di controllo del socio non amministratore nella s.r.l.

L’art. 2476 c.c. assume un ruolo centrale per la definizione di alcuni meccanismi di governance che caratterizzano una s.r.l. La norma rappresenta il principio su cui si basa il sistema di tutela dei diritti della minoranza, che riconosce ai soci non amministratori un potere di controllo sull’andamento della gestione, come strumento propedeutico alla tutela del socio sia nei confronti degli amministratori per accertare la loro responsabilità verso la società sia quando agisce per ottenere il risarcimento di un danno direttamente subito (azione individuale).

Le prerogative affidate all’iniziativa individuale del socio si inseriscono in un contesto organizzativo, rappresentato dalla rilevanza del ruolo rivestito dallo stesso nell’attività dell’impresa, in linea con i principi ispiratori della riforma del diritto societario (Legge 13 ottobre 2001, n. 366), recepiti dal decreto di attuazione D.lgs. n. 6 del 17 gennaio 2003.

In tale contesto il legislatore per “pareggiare” il potere attribuito alla maggioranza ha dato ai soci di minoranza alcuni strumenti che si possono definire di “partecipazione” e di “uscita”: i primi consentono al socio di incidere sulle scelte della società e su coloro che concretamente le adottano, i secondi sono relativi alla facoltà di liberarsi del vincolo sociale (diritto di recesso).