Assonime ha preso posizione sulle modalità di recupero dell’IVA assolta sui transaction cost nelle operazioni di merger leveraged buy-out (MLBO) nella circolare n. 12 del 21 aprile 2026.
Sul piano dei principi, il ripensamento dell’Amministrazione finanziaria viene accolto favorevolmente. Sul terreno operativo, però, restano criticità che rischiano di comprimere in concreto il diritto al recupero dell’imposta.
Per lungo tempo, la prassi ha negato alle società veicolo la possibilità di detrarre l’IVA relativa ai costi sostenuti nella fase preparatoria dell’operazione, come quelli per due diligence, consulenze, costituzione e gestione della SPV, nonché riorganizzazione. Alla base di questa impostazione vi era una visione particolarmente restrittiva della società veicolo, considerata come un soggetto sostanzialmente statico, privo di un collegamento diretto con un’attività economica imponibile.
Questo orientamento è stato però superato dai più recenti sviluppi giurisprudenziali. Le sentenze della Corte di cassazione nn. 22608 e 22649 del 2024 hanno ricondotto la disciplina interna ai principi unionali, riconoscendo che i costi sostenuti dalla SPV nella fase precedente alla fusione non possono essere valutati isolatamente, ma devono essere letti alla luce dell’operazione complessiva. In tale prospettiva, la società veicolo non rappresenta un centro autonomo di costi, ma una struttura funzionale all’acquisizione e alla successiva integrazione con la target. Ne consegue che l’IVA assolta in questa fase deve considerarsi inerente all’attività economica che si realizzerà dopo la fusione.
Su questa linea si è collocata anche l’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 7/2026, che ha recepito il nuovo indirizzo e ha ammesso la detraibilità dell’imposta relativa ai transaction cost delle operazioni di MLBO. Si tratta di un passaggio rilevante, perché segna l’abbandono definitivo di una tesi non più sostenibile alla luce del diritto unionale e della giurisprudenza di legittimità.
Sul piano applicativo, per le fatture ricevute nel 2025 il chiarimento dell’Agenzia produce un effetto immediato: l’IVA può essere recuperata direttamente nella dichiarazione annuale da presentare entro il 30 aprile 2026.
Più complesso è invece il quadro relativo agli anni precedenti, vale a dire ai casi in cui le imprese, attenendosi alla precedente prassi restrittiva, non abbiano esercitato la detrazione. Ed è proprio su questo aspetto che si concentra la parte più critica della circolare di Assonime.
Con la risposta n. 58/2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il recupero dell’IVA non detratta negli anni passati deve avvenire attraverso la procedura di rimborso prevista dall’art. 30-ter del d.P.R. n. 633/1972, escludendo invece il ricorso alla dichiarazione integrativa a favore.
Secondo Assonime, questa scelta non appare condivisibile né sul piano logico né su quello sistematico.
La prima obiezione riguarda proprio la preclusione alla dichiarazione integrativa. L’Agenzia ritiene che il contribuente, negli anni precedenti, non abbia commesso un errore, ma abbia compiuto una scelta, seppure coerente con l’orientamento allora vigente.
Assonime contesta questa impostazione, osservando che non vi è stata una scelta libera e consapevole di rinunciare alla detrazione, ma un adeguamento prudenziale alle indicazioni ufficiali dell’Amministrazione, adottato per evitare possibili contestazioni, recuperi d’imposta, sanzioni e interessi.
In questa prospettiva, il mancato esercizio della detrazione integra piuttosto un’omissione emendabile, in quanto riguarda un diritto che, secondo la corretta interpretazione della disciplina IVA, spettava già in origine. L’Associazione evidenzia inoltre che una nozione ampia di “errori od omissioni” è coerente non solo con il dato normativo, ma anche con l’evoluzione della stessa prassi amministrativa in altri ambiti.
Il richiamo è, in particolare, al ravvedimento operoso, rispetto al quale l’Agenzia ha progressivamente ammesso la regolarizzazione di situazioni anche molto gravi. Per questo, secondo Assonime, appare poco coerente negare uno strumento correttivo a contribuenti che si sono limitati a seguire in buona fede una prassi poi superata.
L’apertura alla dichiarazione integrativa consentirebbe, secondo Assonime, un recupero più rapido e lineare del credito IVA, mediante compensazione, evitando oneri burocratici non necessari e riducendo i margini di contenzioso.
In altri termini, permetterebbe di riportare il sistema nell’alveo fisiologico del meccanismo di detrazione, in modo più coerente con il principio di neutralità dell’IVA, che impone di non gravare il soggetto passivo di costi impropri o ostacoli sproporzionati al recupero dell’imposta.
È proprio su questo principio che si innesta la seconda grande critica contenuta nella circolare: l’obbligo di ricorrere al rimborso finisce per trasformare un diritto sostanzialmente certo in un procedimento complesso, lento e incerto.
Assonime individua diversi profili problematici.
Il termine biennale e il problema del dies a quo
Il primo punto riguarda il termine biennale per presentare l’istanza di rimborso. L’Agenzia fa decorrere tale termine dal 9 agosto 2024, data di deposito delle sentenze della Corte di cassazione.
Per Assonime, questa scelta anticipa in modo discutibile il dies a quo e riduce irragionevolmente il tempo a disposizione delle imprese. La decorrenza dovrebbe essere collegata invece al 2026, ossia al momento in cui l’Amministrazione ha formalmente adeguato la propria prassi con la risoluzione n. 7/2026. Solo da allora, infatti, il contribuente ha avuto un quadro amministrativo chiaro e affidabile tale da consentire l’attivazione del rimedio con piena consapevolezza.
L’onere della prova resta particolarmente gravoso
Un secondo profilo critico riguarda la prova richiesta per ottenere il rimborso. Nella ricostruzione dell’Agenzia, il contribuente deve dimostrare non solo l’esistenza e la registrazione delle fatture, ma anche la corretta neutralizzazione degli effetti che l’IVA non detratta ha eventualmente prodotto sul piano delle imposte dirette, per esempio quando sia stata imputata a costo e dedotta.
Assonime considera questa impostazione eccessivamente onerosa, poiché finisce per appesantire la procedura con verifiche e ricostruzioni che mal si conciliano con la natura del credito IVA e con l’esigenza di garantire un recupero effettivo dell’imposta.
Le incertezze sulle annualità recuperabili
Un ulteriore nodo riguarda l’incertezza sulle annualità che possono essere effettivamente recuperate. La risposta n. 58/2026 non sembra infatti definire in modo del tutto chiaro il perimetro temporale del rimborso, lasciando aperti dubbi che potrebbero tradursi in futuro in ulteriori contenziosi.
Anche sotto questo profilo, la scelta del rimborso appare meno lineare rispetto alla via della dichiarazione integrativa.
Il tema del legittimo affidamento
Assonime collega queste criticità a un tema di fondo, quello della tutela del legittimo affidamento. Le imprese che in passato si sono conformate alla prassi restrittiva dell’Amministrazione vengono oggi poste in una condizione paradossalmente meno favorevole rispetto a chi, negli stessi anni, avesse scelto di discostarsene ed esercitare comunque la detrazione.
Un simile esito, secondo l’Associazione, finisce per penalizzare il comportamento prudente e collaborativo del contribuente e appare difficilmente conciliabile sia con lo Statuto dei diritti del contribuente, sia con il principio di neutralità dell’IVA.
La circolare si sofferma anche sugli effetti ai fini delle imposte dirette. La risposta n. 58/2026 richiede, per il recupero, che venga neutralizzato il costo dedotto in passato in luogo dell’IVA non detratta.
Su questo punto Assonime propone una lettura diversa, ritenendo che il riequilibrio debba avvenire in modo più ordinato attraverso la rilevazione di una sopravvenienza attiva nel momento in cui il contribuente ottiene il rimborso o recupera l’imposta con altra modalità.
Nel complesso, il giudizio di Assonime è duplice.
Da un lato, viene riconosciuto il valore del cambio di impostazione compiuto dall’Amministrazione sul piano sostanziale: il riconoscimento della detraibilità dell’IVA sui transaction cost nelle operazioni di MLBO rappresenta il superamento di una lettura ormai incompatibile con i principi europei.
Dall’altro lato, però, le modalità operative individuate per il recupero dell’imposta relativa agli anni passati vengono ritenute insoddisfacenti. Per Assonime, la dichiarazione integrativa resta il rimedio più coerente, mentre il rimborso ex art. 30-ter del d.P.R. n. 633/1972 si presenta come una soluzione imperfetta, appesantita da limiti temporali discutibili, da oneri documentali invasivi e da un’incertezza applicativa che rischia di ridurre la portata del riconoscimento sostanziale.
In definitiva, per le imprese coinvolte in operazioni di MLBO il principio è ormai acquisito: l’IVA sui costi di transazione è detraibile. Resta però ancora aperta la questione più delicata, vale a dire come garantire un recupero effettivo, rapido e coerente dell’imposta non detratta negli anni passati.
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