In merito a un’operazione di scissione con scorporo ai sensi dell’articolo 2506.1 del codice civile, che prevede il trasferimento della proprietà di un immobile da una società, attuale titolare, a un’altra società che ne è la reale utilizzatrice, si chiede all’Agenzia delle Entrate di chiarire il trattamento fiscale applicabile e, in particolare, se possa trovare applicazione la disciplina introdotta dall’articolo 16 del decreto legislativo n. 192 del 2024, che ha inserito il comma 15-ter all’articolo 173 del TUIR in materia di scissione con scorporo.
La soluzione è arrivata con risposta n. 225 del 21 agosto 2025.
La società Alfa, che possiede il 100% delle quote della controllata Beta ed è capogruppo nel regime di consolidato fiscale, intende riorganizzare la gestione degli immobili del gruppo. In particolare, poiché l’immobile utilizzato da Beta è formalmente di proprietà di Llfa, si è valutata la possibilità di trasferirlo alla società che ne fa uso effettivo.
Per raggiungere questo obiettivo, le due società stanno valutando di realizzare un’operazione di scissione con scorporo, prevista dall’articolo 2506.1 del codice civile. Con questa operazione, l’immobile passerebbe dalla società proprietaria alla società utilizzatrice.
Alla luce di ciò, Alfa ha chiesto all’Agenzia delle Entrate di chiarire quale sia il regime fiscale applicabile a questa tipologia di operazione e, nello specifico, se possa essere applicata la disciplina prevista dall’articolo 173, comma 15-ter del TUIR, introdotta dall’articolo 16 del decreto legislativo n. 192 del 2024 (neutralità fiscale).
Secondo la società istante, l’operazione di scissione con scorporo rientra pienamente nel quadro civilistico delineato dall’articolo 2506.1 del codice civile. Questa norma prevede infatti che una società possa trasferire parte del proprio patrimonio a una o più società, ricevendo in cambio le partecipazioni delle beneficiarie, che restano intestate alla stessa società scissa e non ai suoi soci, come invece accade nella scissione ordinaria.
L’istante richiama inoltre alcuni orientamenti notarili – come la Massima n. 209 del Consiglio Notarile di Milano e la Massima n. 89/2024 dei Consigli Notarili di Firenze, Pistoia e Prato – che hanno chiarito come la scissione con scorporo possa legittimamente avvenire anche a favore di società già esistenti, non solo di nuova costituzione. Questo perché, nel diritto societario, le operazioni straordinarie non seguono un principio di tipicità rigida e ammettono varianti non sempre espressamente previste dal legislatore.
Sul piano fiscale, la società evidenzia che la legge delega del 2023 aveva previsto l’introduzione di una disciplina specifica per questa tipologia di scissione e che il decreto legislativo n. 192/2024 ha poi inserito nel TUIR il nuovo comma 15-ter dell’articolo 173. Secondo la società, questa disposizione conferma che la scissione con scorporo, anche se diretta a favore di una società preesistente, debba essere trattata come un’operazione fiscalmente neutrale, alla stessa stregua delle scissioni ordinarie già regolate dal TUIR.
In sintesi, l’istante sostiene che l’operazione di trasferimento dell’immobile da Alfa a Beta, pur avvenendo a favore di una beneficiaria già esistente, debba godere della neutralità fiscale sancita dall’articolo 173, comma 15-ter del TUIR.
L’Agenzia delle Entrate, nella risposta n. 225 del 21 agosto 2025, ha analizzato la questione partendo dal dato civilistico.
L’articolo 2506.1 del codice civile, infatti, disciplina la scissione con scorporo come un’operazione in cui una società trasferisce parte del proprio patrimonio a una o più società di nuova costituzione, ricevendo in cambio le partecipazioni di queste ultime, che restano intestate alla società scissa. Non si tratta quindi della stessa dinamica delle scissioni ordinarie, nelle quali le quote sono attribuite direttamente ai soci.
La normativa fiscale relativa al nuovo istituto della scissione con scorporo, disciplinata dall’articolo 2506.1 del codice civile, è stata inserita all’interno dell’articolo 173 del TUIR, al comma 15-ter, introdotto dall’articolo 16 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192.
Il legislatore ha ritenuto necessario intervenire in maniera esplicita su questa operazione, evidenziando i punti di contatto e le differenze rispetto alla disciplina generale delle scissioni già prevista dallo stesso articolo 173 del TUIR. In particolare, il comma 15-ter stabilisce che alla scissione mediante scorporo si applicano le regole dell’articolo 173, con l’esclusione dei commi 3, 7, 9 e 10.
Nella relazione illustrativa che accompagna il decreto legislativo n. 192/2024 si precisa, fra le altre cose, che il comma 10 non trova applicazione in questo contesto. La ragione è che la limitazione al riporto delle perdite e di altri attributi fiscali, prevista nelle scissioni “ordinarie”, presuppone l’esistenza di una società beneficiaria già costituita, circostanza che – secondo la formulazione civilistica dell’articolo 2506.1 c.c. – non ricorre nel caso della scissione con scorporo, dove le beneficiarie devono essere di nuova costituzione.
Va ricordato, tuttavia, che nella versione preliminare del decreto approvata il 30 aprile 2024 dal Consiglio dei Ministri era stato inserito un riferimento all’applicazione del comma 10 anche nel caso di scissioni con scorporo a favore di società già esistenti. Tale formulazione lasciava intendere un’apertura interpretativa alla possibilità di estendere l’istituto anche alle beneficiarie preesistenti, nonostante il testo dell’articolo 2506.1 c.c. richiamasse espressamente solo quelle di nuova costituzione.
Questa previsione, però, non è stata mantenuta nella versione definitiva del decreto legislativo n. 192 del 13 dicembre 2024, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 16 dicembre 2024. Nella stessa relazione illustrativa si chiarisce che l’eliminazione è avvenuta per recepire le osservazioni della VI Commissione Finanze della Camera, la quale ha richiesto che fosse soppressa la disposizione relativa alle società già esistenti, in modo da rendere la disciplina fiscale coerente con quanto previsto dal codice civile.
Dunque, l’Agenzia delle Entrate conclude che la disciplina di neutralità fiscale prevista dall’articolo 173, comma 15-ter del TUIR si applica esclusivamente alle scissioni con scorporo a favore di società di nuova costituzione.
Pertanto, nel caso concreto prospettato, in cui l’immobile verrebbe trasferito ad una società già esistente, l’operazione non può beneficiare della neutralità fiscale.
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