Società quotate e sostenibilità, vigilanza del Collegio sindacale

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), in collaborazione con la Fondazione Nazionale dei Commercialisti, ha pubblicato il 16 ottobre 2025 il documento “Vigilanza del collegio sindacale e tematiche di sostenibilità”.

Il testo fornisce linee guida aggiornate per i collegi sindacali delle società quotate, chiamati a svolgere un ruolo sempre più centrale nella supervisione delle politiche di sostenibilità e nella verifica della rendicontazione ESG (Environmental, Social, Governance); inoltre completa e integra le indicazioni fornite nella norma Q.3.8 - bis delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate.

Quadro normativo in evoluzione

Il riferimento principale è rappresentato dalla Direttiva (UE) 2022/2464 – CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), recepita in Italia con il D.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, che ha introdotto l’obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità secondo standard europei comuni (ESRS – European Sustainability Reporting Standards).

Il documento CNDCEC/FNC richiama anche le altre norme di riferimento tra cui la recente Direttiva (UE) 2025/794 – “Stop the Clock”, che ha prorogato l’entrata in vigore di alcuni obblighi ESG al 2027 per le grandi imprese non EIP e al 2028 per le PMI quotate.

Questo quadro normativo in continua evoluzione comporta nuove responsabilità per il collegio sindacale, chiamato a garantire la conformità normativa e la qualità dell’informazione non finanziaria.

Aree chiave della vigilanza sindacale in materia ESG

Il documento CNDCEC/FNC del 16 ottobre 2025 individua cinque principali ambiti di vigilanza.

1. Conformità normativa – Verificare che la rendicontazione di sostenibilità sia conforme alle disposizioni europee e nazionali e che rappresenti in modo veritiero l’impegno dell’impresa.
2. Controllo interno e gestione dei rischi ESG – Assicurare che la società disponga di un sistema di controllo interno adeguato, in grado di identificare e monitorare i rischi ambientali, sociali e di governance.
3. Corretta amministrazione – Valutare la coerenza delle decisioni aziendali rispetto ai principi di razionalità economica e alle strategie di sostenibilità approvate dal consiglio di amministrazione.
4. Adeguatezza dell’assetto organizzativo – Accertare che l’organizzazione aziendale includa risorse, procedure e figure dedicate alla sostenibilità, tra cui il dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità (art. 12, D.Lgs. 125/2024).
5. Trasparenza verso gli stakeholder – Controllare la qualità e la chiarezza delle informazioni ESG comunicate al mercato.

Il documento sottolinea l’importanza di una collaborazione strutturata tra il collegio sindacale e i comitati endoconsiliari (controllo e rischi, sostenibilità, nomine e remunerazioni). La partecipazione del collegio alle riunioni di questi comitati rappresenta una best practice che rafforza la trasparenza e la coerenza delle decisioni in materia ESG.

Rapporto con il revisore della sostenibilità

Il collegio sindacale e la società di revisione legale preposta alla rendicontazione di sostenibilità svolgono ruoli fondamentali nel garantire la trasparenza e l’integrità della rendicontazione di sostenibilità della società (D.Lgs. 125/2024).

Il collegio sindacale deve:

• monitorare le procedure di attestazione della rendicontazione ESG;
• verificare il mantenimento dei requisiti di indipendenza e professionalità del revisore;
• assicurare uno scambio informativo costante durante tutto l’anno.

In caso di nomina separata rispetto al revisore legale dei conti, il collegio partecipa alla selezione e valutazione del revisore ESG, proponendo all’assemblea una relazione motivata.

Autovalutazione e competenze del collegio sindacale

Il documento del 16 ottobre 2025 dedica un’ampia sezione all’autovalutazione del collegio sindacale (Norma Q.1.7.), che deve comprendere anche le competenze in materia di sostenibilità.

I sindaci devono dimostrare conoscenza dei rischi ESG e capacità di interpretare le informazioni contenute nella rendicontazione.

Sono raccomandate:

• sessioni di formazione dedicate alle tematiche ESG;
• questionari di autovalutazione specifici;
• aggiornamento continuo sulle evoluzioni normative e sugli standard ESRS.