Spa da tempo indeterminato a determinato? Socio non legittimato al recesso

Ultima pronuncia di legittimità in tema di rapporto tra la durata della società per azioni, la sua modifica e il diritto al recesso da parte dei soci.

La deliberazione di riduzione della durata della società che comporti il passaggio della durata da tempo indeterminato a durata a tempo determinato non attribuisce al socio un autonomo diritto di recesso ex lege alla stregua della disciplina dettata dall’art. 2437, primo comma, lett. e) del Codice civile.

Tale effetto consegue solo nel caso di eliminazione delle cause di recesso previste ex lege derogabili e di eliminazione delle ulteriori clausole di recesso specificamente previste dallo statuto, ove consentito. 

Modificata la durata? No al recesso ad nutum del socio dissenziente

Così la Corte di cassazione, nel confermare - con sentenza n. 6280 del 24 febbraio 2022 - il rigetto della domanda avanzata dal socio di una Srl (ex Spa) ai fini della declaratoria di legittimità del recesso dallo stesso operato, con accoglimento della conseguente domanda di liquidazione della partecipazione sociale.

Nel caso in esame, il ricorrente aveva esercitato il recesso in una ipotesi - delibera che aveva abbreviato il termine di durata della Spa - che non legittimava tale iniziativa.

Risultava, infatti, estranea, al caso concreto, la fattispecie legale tipica disciplinata dall'art. 2437, primo comma, lettera e) c.c. che conferisce il diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo quarto comma ovvero dallo statuto.