Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere: decreto correttivo in vigore

Pubblicato il 08 luglio 2025

In vigore dall'8 luglio 2025 il Decreto correttivo n. 88/2025 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.

Tra le principali novità: estensione della disciplina a società di persone e enti non societari, semplificazioni procedurali, rafforzamento del controllo notarile, nuove regole per l’informazione dei lavoratori e modifiche alla disciplina della scissione mediante scorporo.

Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere: il nuovo Decreto correttivo

Nella Gazzetta Ufficiale n. 143 del 23 giugno 2025, è stato pubblicato il Decreto legislativo n. 88 del 19 giugno 2025, introduttivo di disposizioni integrative e correttive al Decreto legislativo n. 19/2023. Quest’ultimo, si rammenta, ha dato attuazione alla direttiva (UE) 2019/2121 in tema di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.

Il nuovo intervento normativo semplifica le procedure relative alle operazioni societarie transfrontaliere o internazionali, chiarendo gli adempimenti necessari e i casi in cui alcuni passaggi possono essere omessi.

Il decreto introduce inoltre la possibilità, per le società coinvolte, di integrare eventuali dati mancanti, favorendo il superamento del controllo di legalità da parte del notaio e l’iscrizione nel registro delle imprese come società di diritto italiano.

Le novità introdotte dal Decreto correttivo

Il Decreto legislativo n. 88/2025 è articolato in quattro articoli:

• articolo 1: apporta modifiche al Decreto legislativo n. 19 del 2023, attuativo della direttiva (UE) 2019/2121 in materia di operazioni societarie transfrontaliere;
• articolo 2: interviene sulla disciplina della scissione mediante scorporo, introdotta dall’articolo 51 del medesimo Decreto legislativo n. 19 del 2023, modificando in tal senso il Codice civile;
• articolo 3: prevede disposizioni transitorie applicabili alle operazioni di trasformazione transfrontaliera già in corso alla data di entrata in vigore del presente decreto;
• articolo 4: stabilisce le disposizioni di natura finanziaria relative all’attuazione del provvedimento.

Ma veniamo al dettaglio delle misure.

Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere: le modifiche

L’articolo 1 del decreto introduce modifiche al D. Lgs. n. 19 /2023 in ordine alla disciplina delle operazioni di trasformazione, fusione e scissione transfrontaliere. Le principali novità includono:

• estensione della disciplina alle società di persone e enti non societari, anche per operazioni internazionali;
• introduzione dell’art. 5-bis per l’integrazione documentale finalizzata all’iscrizione nel registro delle imprese;
• rafforzamento dei compiti del notaio nelle operazioni non armonizzate, incluse l’emissione del certificato preliminare e il controllo di legalità;
• prevalenza della legge dello Stato di destinazione in caso di conflitto normativo per adempimenti post-certificato preliminare;
• obbligo di riportare i benefici pubblici percepiti, con dettagli su entità ed erogatori, in fase di trasformazione o fusione;
• riformulazione dell’articolo 40, che disciplina gli obblighi di informazione e consultazione dei lavoratori.

Estensione della disciplina

È prevista, come anticipato, l’estensione del campo di applicazione della disciplina delle operazioni transfrontaliere a soggetti diversi dalle società di capitali.

In particolare, vengono inclusi anche le società di persone e gli enti non societari, per i quali il decreto prevede semplificazioni procedurali specifiche.

Inoltre, salvo diversa previsione, la disciplina dettata per le operazioni transfrontaliere trova applicazione anche alle operazioni internazionali, con estensione, così, dell’ambito di operatività delle norme introdotte.

Compiti del notaio

Nelle operazioni non armonizzate, vengono definiti i compiti specifici del notaio italiano. In sintesi:

• per operazioni in uscita, il notaio è incaricato del rilascio del certificato preliminare per le società o enti italiani coinvolti;
• per operazioni in entrata, il notaio svolge il controllo di legalità, analogo a quello previsto per le operazioni armonizzate, includendo la verifica delle condizioni per l’iscrizione nel registro delle imprese;
• il notaio accerta anche la conformità dell’operazione alle leggi degli Stati coinvolti.

Nelle operazioni non armonizzate non si applicano le disposizioni sul certificato preliminare e sul controllo di legalità da parte dell’autorità di un altro Stato membro. Restano invece applicabili, se compatibili, le norme relative allo scambio di dati tra il registro delle imprese italiano e quello estero.

Integrazione documentale ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese

Viene altresì introdotto il nuovo articolo 5-bis del D.lgs. n. 19/2023 che consente, in caso di mancanza di dati necessari per l’iscrizione della società risultante nel registro delle imprese, la loro integrazione mediante dichiarazioni del soggetto che presenta il deposito o partecipa all’atto.

È inoltre possibile delegare le decisioni societarie e le modifiche statutarie necessarie, anche dopo il rilascio del certificato preliminare. Le integrazioni producono effetto solo con l’avvenuta iscrizione.

Conflitti tra normative nazionali nelle operazioni societarie

In presenza di conflitti tra la legge dello Stato di origine e quella dello Stato di destinazione nelle operazioni transfrontaliere, il decreto chiarisce il criterio di prevalenza normativa per gli adempimenti successivi al rilascio del certificato preliminare:

• trasformazione transfrontaliera: prevale la legge dello Stato di destinazione;
• fusione: prevale la legge applicabile alla società risultante dalla fusione;
• scissione: prevale la legge dello Stato cui è soggetta la società risultante dalla scissione.

Obblighi informativi e consultivi verso i lavoratori

Viene inoltre riformulato l’articolo 40 del Decreto legislativo n. 19/2023, introducendo nuovi obblighi di informazione e consultazione nei confronti delle rappresentanze sindacali (RSA/RSU) o, in loro assenza, dei dipendenti delle società italiane coinvolte in operazioni di fusione, scissione o trasformazione. Tali obblighi riguardano gli effetti giuridici ed economici dell’operazione sui rapporti di lavoro.

Gli obblighi di informazione e consultazione dei lavoratori, in particolare, devono essere adempiuti nei seguenti casi:

• quando la società italiana coinvolta nell’operazione abbia almeno 50 dipendenti o si tratti di imprese o gruppi di imprese di dimensioni comunitarie;
• quando l’operazione comporta un trasferimento d’azienda o di ramo d’azienda e ricorra la condizione dell’impiego di oltre 15 lavoratori nella società interessata.

Semplificazioni per le operazione di scissione con scorporo

Il decreto introduce semplificazioni per la scissione mediante scorporo quando tutte le quote delle società beneficiarie, di nuova costituzione, sono assegnate alla società scissa. In tali casi:

• i soci della scissa non hanno diritto al recesso, alla vendita delle quote né all’indennizzo;
• non sono richieste le relazioni degli amministratori e degli esperti;
• il progetto di scissione può omettere alcune informazioni, tra cui modalità di partecipazione agli utili, dati sulla liquidazione in denaro e conguagli.

Modifiche al codice civile

L’articolo 2 del decreto interviene sul Codice civile introducendo modifiche alla disciplina della scissione mediante scorporo, con particolare riferimento alla sua definizione, ad alcune semplificazioni procedurali e alla disciplina del diritto di recesso nei casi in cui la scissione avvenga mediante scorporo.

Inoltre, vengono apportate modifiche alle disposizioni relative al trasferimento della sede statutaria all’estero, al fine di adeguarle al nuovo quadro normativo.

Viene modificato, in particolare, l'articolo 2510-bis c.c., ai sensi del quale il trasferimento all'estero della sede statutaria viene posto in essere mediante trasformazione, nel rispetto delle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale. Con l'introduzione di un comma aggiuntivo, la novella precisa che tale trasformazione deve essere considerata, a tutti gli effetti, come un trasferimento di sede all'estero, indipendentemente dal luogo in cui è stabilita la sede statutaria della società risultante dall'operazione.

A modifica dell’articolo 2506.1 del Codice civile, a seguire, viene precisato che la scissione mediante scorporo può avvenire mediante l’assegnazione dell’intero o di parte del patrimonio della società scissa a una o più società beneficiarie, le quali possono essere già esistenti o di nuova costituzione.

Viene inoltre eliminato il riferimento alla continuazione dell’attività da parte della scissa, poiché non sempre compatibile con l’assegnazione dell’intero patrimonio.

E' altresì modificato il quarto comma dell’art. 2506-bis c.c., mediante la previsione secondo cui, in caso di scissione con scorporo, il progetto di scissione può essere redatto in forma semplificata solo quando:

• la scissione comporta la costituzione di una o più nuove società beneficiarie;
• tutte le azioni o quote delle nuove società beneficiarie sono assegnate esclusivamente alla società scissa.

Il socio che non ha prestato consenso all’operazione non ha diritto di recesso.

Disposizioni transitorie

L’articolo 3 del decreto contiene le disposizioni transitorie per garantire una transizione ordinata alle nuove regole, evitando effetti negativi sulle operazioni già avviate.

Si prevede che:

• le nuove disposizioni in materia di benefici pubblici (articoli 1, 8, 19, 29 e 30 del D.lgs. n. 19/2023, come modificati) si applicano alle operazioni transfrontaliere e internazionali in cui il progetto non è stato ancora pubblicato alla data di entrata in vigore del decreto.
• le nuove regole su informazione e consultazione dei lavoratori (art. 40, come modificato) si applicano solo alle operazioni iniziate dopo l’entrata in vigore del decreto.
• per le operazioni iniziate prima dell’entrata in vigore, resta applicabile l’art. 40 nella versione previgente, con possibilità di adempiere agli obblighi informativi anche secondo l’art. 47 della Legge n. 428/1990.